董事会“潜伏”多名中技系人士 四维控股涉嫌隐瞒实际控制人

　　□ 本报记者 陈 蓉 高 文

　　四维控股（600145）的实际控制人是谁？虽然公开资料上显示的是青海中金创业投资有限公司（下简称：青海中金），但是有知情人士指出，四维控股的实际控制人其实另有他人。

　　2009年6月25日，四维控股发布公告称，第一大股东青海中金将其持有的6550万股分别质押给深圳市东方投资有限公司、深圳市五洲协和投资有限公司和自然人曹威，加上已质押给深圳市新东方投资有限公司500万股，青海中金已经质押7050万股，占其所持四维控股股份的96.34％。

　　有知情人士指出，这则表面看并无特别之处的公告，其实隐藏着很多玄机，因为这桩交易和深圳中技系有说不清的关系。这位知情人士更是指出，四维控股的实际控制人就是深圳中技。

　　深圳中技系一直是一个善于“潜伏”的幕后控制者。此前，国恒铁路也曾被中技系控制，但却到很久之后才被人发觉。记者在调查中发现，四维控股大股东在董事会中仅有一个副董事长的席位，然而却有包括总经理在内的多名董事和独董，与大名鼎鼎的中技系有着千丝万缕的联系，或明或暗的掌控着四维控股董事会。

　　谁代表“实际控制人”？

　　《证券日报》记者就此询问四维控股一位高层：“四维控股究竟是不是深圳中技系控制？”。

　　对方坦诚回答:：“还没有公开”。

　　“那实际上是中技系控制了？”本报记者追问到。

　　该高管回复称，“目前还不算。”

　　其实，四维控股实际控制人一直是个公开的秘密，可到目前为止当事双方却没有解释只言片语。

　　四维控股公开披露信息为，青海中金创业投资有限公司（下简称：青海中金）为控股股东，张伟和田大鹏为实际控制人。

　　让人不可思议的是，作为大股东青海中金创业并没有派人出任董事长，而是由二股东派人出任。在整个董事会中，只有副董事长苏文由青海中金创业派人出任。

　　“二股东”实为重庆轻纺，从2003年3月开始，该公司由控股股东退居为第二股东后，一直是四维控股第二大股东。

　　公开信息表明，四维控股董事长雷刚从2007年2月26日至今一直担任四维控股董事长、法定代表，现在他还兼任重庆轻纺所控制的重庆龙华印务有限公司法定代表人，同时四维控股证券部言之凿凿称，“董事长为二股东推荐。”

　　查阅四维控股高管公开信息，担任副董事长的苏文是唯一一个表明受控股股东青海中金委派的高管。其履历表明，从2006年6月开始直到今天，此人一直担当青海中金执行董事至今。

　　2007年8月22日青海中金“实际控制人”变为张伟、田大鹏二人，而苏文入主四维控股担任副董事长却是2008年2月22日，这整整晚了半年。

　　值得注意的是，在雷刚获得董事长之职后，重庆轻纺分别在2007年4月、2008年11月和2009年5月三次启动股权转让，且每次都是尽数转让，在二股东发出这么强烈的“退出”信号后，大股东居然毫无反应，且依然安坐副董事长之位。

　　专家指出，上市公司董事长、法人代表由二股东担当，实际控制人所派人仅担副董事长，虽然法律上没有什么问题，但确实不太符合公司治理惯例。

　　大股东对于董事会所表现出的“大度”令人困惑，作为实际控制人，不仅董事长之位旁落，且在二股东有意退出之际，仍“冷眼旁观”。那么，当实际控制人在董事会并无话语权的同时，令人不仅发出疑问：董事会究竟被谁控制了？（见右下图）

　　谁在幕后“操纵”董事会？

　　2008年2月22日，雷刚、苏文、陈锡贵、王进（现已退休，增补周才友）、王仕冰、许静组成新一届董事会董事，阮雪松、朱凯、安素清为独立董事。

　　既然董事长不代表实际控制人，仅副董事长为“实际控制人”委派。那么，董事会是谁控制？记者调查发现，四维控股董事会成员中，包括总经理和副总经理在内的多名高管，大多有中技系的背景，而这些背景资料并未在四维控股的公开资料中显示出来，那么，就让我们揭开这几位长期“潜伏”在四维控股董事会内部的中技系“钦差大臣”们。

　　四维控股的总经理陈锡贵是一个谜团人物。资料显示，该人1989年至2004年10月一直在吉林工作，2004年11月到2007年3月在重庆恒物实业有限公司任总经理，2007年4月任四维控股常务副总经理，2008年2月任董事、总经理。

　　可奇怪的是，记者未能查阅到重庆恒物实业有限公司的工商资料，相反在重庆恒物公路实业有限公司工商登记资料中却有陈锡贵作为董事、邹海春为法人代表的信息，其任职期从2002年3月一直到2008年10月该公司被吊销为止，而该公司被吊销前由中技系掌门人成清波控制。

　　巧合的是，成城股份（原物华股份，股票代码600247，现深圳中技系控制）在2002年8月1日发布的半年报中显示，其下属公司重庆恒物实业有限公司法人代表为邹海春。陈锡贵是否也是在同一家公司任董事不得而知。

　　这些表明，如今四维控股总经理似乎和公开的第一大、二大股东毫无关系。

　　再看看副总经理王仕冰的履历：四维控股公开的信息表明，他先后在湖北建设银行、成都石油总公司、四维湖南工作过，仿佛是由四维控股“成长”起来的高管。事实果真如此么？

　　2008年11月29日，四维控股以14970万元增资深圳旭莱科技开发有限公司，其股东由向开祥、唐玉红各控股50％变更为四维控股持股99.8%，向、唐各持股0.1％。向、唐二人正是当年物华股份收购案中中技系名人。此后，王仕冰担任该公司法定代表人、董事长兼总经理。

　　同时，王仕冰从2003年8月开始，一直在深圳中技系控制的深圳市经融信担保投资股份有限公司担任监事，但是四维控股并没有公开披露这一信息。

　　四维控股另一董事许静，从2007年2月开始担任四维控股财务总监，其履历表明先后在深圳市国银投资集团、信威国际发展集团任职，可前者已经注销；而后者当年因与国内著名电信企业“信威通信”名字相似而引发股票飙升，在遭到否认后，至今不知“信威国际发展集团”为何方神圣。

　　另外，董事兼副总经理王进的信息表明，其一直服务于四维控股；董事周才友的履历也表明，其为重庆轻纺背景。

　　再看看独立董事。公开信息表明，朱凯先后在深圳市越通恒投资有限公司和深圳市恒昌盛投资有限公司任总经理，可这两家公司的工商信息显示都没有此人。而深圳越通恒投资2006年11月曾从上市公司国恒铁路手中收购上海金芝置业有限公司90%的股权、深圳市利捷科技发展有限公司90%的股权，国恒铁路现由中技系控制。

　　公开信息显示，独立董事阮雪松1998年至今担任深圳市优网科技有限公司董事、副总经理，但是该公司工商登记资料也没有显示相关信息。

　　已辞职的独立董事吴珉的信息表明，其从2003年到此时一直担任深圳市经融信担保投资股份有限公司董事长，该公司由深圳中技系控制。但是该公司的工商登记信息表明“吴珉”从未担任该公司董事长。

　　此外，四维控股董事会秘书之职不但频繁变动，且长期缺位。2009年4月30日，四维公告称聘“曾在教育部门与政府部门工作多年”的李陆军担任董事会秘书，可国恒铁路2007年年报中出现李陆军、王佳琪个人分别欠款5万和1万的信息，且前者多次出现在该公司董事会、股东大会召集联系人中。这两个“李陆军”是不是同一人？《证券日报》向四维控股董秘李陆军求证，他并没有提出任何异议。

　　涉嫌隐瞒实际控制人

　　在四维控股董事会中，六个董事仅一人为控股股东、实际控制人所派，一名为二股东所委任，一位“成长”于四维控股，其他三人的背景或明或暗指向深圳；独立董事则是直接和深圳中技联系在一起。这是否表明董事会的实际控制人另有其人呢？

　　一位已经离职的四维控股高管向本报记者透露，“四维控股董事会成员中，苏文、阮雪松、朱凯为深圳中技人，且在同一层办公，其中朱凯为财务总监，安素清为深圳中技集团战略委员会成员。”

　　如果上述高管所说属实，那么在四维控股董事会，除了二股东重庆轻纺所派董事长、王进（现周才友）外，其他均为深圳中技系所派。根据《证券法》对实际控制人的定义，这是否说明实际控制人未如实披露呢？这背后有什么目的？

　　长期担任多家上市公司法律顾问、知名法律专家熊先生指出，如果事实真如本文所质疑的那样，那四维控股高管乱象就很好解释。

　　《上海证券交易所股票上市规则》明确规定，上市公司董事、监事、高级管理人员必须如实披露其个人履历的规定。“如果高管集体伪造个人履历，其目的是为了掩饰他们相互关联的事实。”熊律师认为，“对于违反此规定的，必须受到严厉的惩处，因为这不仅仅是诚信问题，其关系到是否对投资者利益，特别是中小投资者利益保护的问题。”

　　《证券法》第21条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反此款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。上述法律专家表示，上市公司“不如实披露实际控制人，极有可能是为了规避法律风险。比如，可以通过看似非关联交易的关联交易，达到控制上市公司、买卖股票获利之目的；同时，还可以避免触发邀约收购、避免构成一致行动人、逃避非法买卖股票的处罚等。”

　　四维控股的实际控制人到底是谁？这个问题恐怕只有四维控股能够回答。本报记者将继续对此调查。