东航吸收合并上航 推出A+H定向增发

    预案给予上航股东约25%的风险溢价，换股比例1:1.3

　　证券时报记者 向 南

　　本报讯 ST东航(600115)、*ST上航(600591)这两家总部同在上海的航空公司今日公告了合并方案，根据双方7月10日签署的《换股吸收合并协议》，ST东航与*ST上航换股比例为1:1.3。

　　ST东航与*ST上航的换股价格分别为5.28元/股、5.50元/股。双方同意，作为对参与换股的*ST上航股东的风险补偿，在实施换股时将给予*ST上航股东约25%的风险溢价，由此确定两者换股比例为1:1.3，即每股*ST上航股份可换取1.3股ST东航股份。

　　ST东航与*ST上航约定，*ST上航异议股东可按照5.50元/股的价格获得由现金选择权提供方支付的现金对价；ST东航异议股东可按照A股人民币5.28元/股、H股港币1.56元/股的价格获得现金对价。ST东航有权安排任何第三方作为异议股东收购请求权提供方。

　　与此同时，ST东航决定向包括控股股东中国东方航空集团公司在内的不超过10名(或依据发行时法律法规规定的数量上限)特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)不超过13.5亿股，其中东航集团拟认购不超过4.9亿股；发行价格不低于4.75元/股；所有投资者均以现金认购；同时决定向东航集团下属全资公司东航国际控股(香港)有限公司定向增发不超过4.9亿股H股，每股发行价格不低于1.40港元。

　　东航集团承诺，其认购本次非公开发行A股和东航国际认购本次定向增发H股的金额合计不少于30亿元。

　　吸收合并完成后，*ST上航将终止上市并注销法人资格，ST东航作为合并完成后的存续公司，将依照约定接收上航的所有资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务。

　　ST东航表示，换股吸收合并构成重大资产重组，尚须满足多项条件方可完成，在与本次换股吸收合并相关的审计工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并提交股东大会及类别股东会审议。

　　ST东航吸收合并*ST上航后，在上海的市场份额将超过50%。在ST东航与*ST上航吸收合并进行之时，ST东航已经开始了扩张之路，公司日前决定将北京市场作为下一步开发的重点，为下一步扩张作准备。ST东航6月15日与空中客车公司签订《飞机购买协议》，向空客公司购买20架空客A320系列飞机(含发动机)，以解决运力不足问题。