6月12日晚间，当中国平安（601318.SH，02318.HK，下称“平安”）一纸公告宣布将并购深圳发展银行（000001.SZ，下称“深发展”），成为其第一大股东的时候，平安也做出了一个惊人的交易——一个涉资高达221亿元的交易。

　　将深发展收入囊中，对平安打造综合金融集团无疑起了里程碑式的意义，只是，在平安综合金融集团的银行系构建中，深发展并不是唯一的目标。从三年前竞购广东发展银行（下称“广发行”）落败，到2007年底入股富通投资失利，再到现在入主深发展，深发展似乎只是平安打造金融集团的一颗“棋子”。

　　投资富通：初衷是为了技术

　　2007年，被认为是亚洲企业的“出海年”，当时的美国次债危机尚未见底，但是富通集团约486亿欧元的市值，以及稳居欧洲前15大国际金融机构的座次，还是让平安对海外投资的初次涉水充满了信心。然而，随着美国次债危机的进一步演化以及百年不遇的全球金融风暴的最终暴发，富通的股价也一路走跌，平安不得不在2008年底对富通股票投资计提减值准备227.90亿元。

　　平安总经理张子欣于日前在接受CBN专访时，回顾起对富通投资时表示，平安当时投资富通，主要出于两方面的考虑，一是为了避免单一经济体的周期风险，二是希望避免单一资本市场过于波动的风险，因此将近巨额资金投入到历史上股票市场波动较小的欧洲荷比卢地区去投资（相当于资产的3%），整个过程中，平安聘请了国际最优秀的投行、中介机构和法律专家对富通所在行业、地区、国家以及周边国家各方面风险做了论证和评估，整个投资、调研、决策的过程是谨慎、理性的，然而此次金融危机的全球性、系统性风险却未能预见。

　　“当时投资富通，除了考虑到保险资金的资产负债匹配，平安更渴望的是获得富通的技术。”张子欣说，富通的银行保险是全世界做得很领先的，当时富通同意把整个系统传授给平安，但没想到结果却发生了全球性金融风暴，富通业务也因此被分拆出卖。

　　而在富通事件之后，平安内部也多次进行了检讨并总结了两条经验：在以后的投资决策中，要把全球性的、系统性的风险考虑在内；第二，单笔投资的金额要缩小，以减少单笔投资对集团整体利益的影响。

　　投资深发展：战略高于财务

　　虽然在富通投资上吃了亏，但做保险出身的平安，从来就没有放弃过做大业务的任何一次机会。在平安的既定战略中，保险、银行、资产管理“三驾马车”缺一不可，而平安旗下业务中“保险大、银行小”的现状，让平安不得不继续思考如何完成这场“三轮驱动”的革命。

　　早在2005年广发行重组时，平安就抛出226亿元的资金竞购其85%股权，但在后来的多方博弈中，以花旗为代表的财团胜出，平安不得不将目光投向同处于深圳的深圳商业银行，此后经过整合，成为现在的平安银行。

　　尽管经过三年的改革，平安银行已经从一家在城商行基础上起步的区域性银行发展为一家跨区域银行，不过，截至2008年底，平安的银行业务仅实现净利润14.44亿元，这与平安的“大银行”的战略仍相去甚远。

　　“如果有足够大的银行网络，平安的银行业务绝对能发展得非常好，这也是平安的一大遗憾。”张子欣在接受CBN采访时如是说。

　　不过，在竞购广发行落败后，平安并没有停止其梦寐以求的大银行战略，在近两年中，平安一直在寻找下一个银行目标。

　　“平安也接触过其他银行，差点就谈成了，但后来由于一些原因，没有最终进入。”平安一位不愿透露姓名的高管告诉CBN，有的银行，即使平安能够顺利进入，也只是持有股权并进行人事与行政管理，这与平安进行资源整合，从而实现综合金融的初衷背道而驰。

　　直到一年前，深发展的机会重现。在此次交易中担任平安一方财务顾问的高盛投资银行家胡祖六把双方拉到一起。

　　“深发展是平安能够拿下的最后一家全国性银行了。”平安对这一点显然非常清楚，因此，双方又再一次坐到谈判桌前。

　　半年前的一天，TPG七名高层的“张江之行”，成为平安与新桥的决定性会面。这些人在马明哲的办公室里进行了整整一天谈判。“整个谈判的过程中，双方谈崩了很多次，中介机构发挥了比较大的作用，胡祖六经常把大家拉回来继续谈，直至达成全部共识。”前述平安高管称。

　　而据CBN记者了解，即便是在最后新桥与平安进入最终谈判的过程中，仍然不断有投资者半路杀出——就在深发展召开董事会会议表决向平安定向增发的前一天，中国人寿还发来一纸传真，表示了对参与深发展定向增发的兴趣。不过最终，由于平安拿出了一个具体而有说服力的方案，深发展的董事会最终仍然选择了平安。

　　“这次交易最终能够谈成还有两个因素，第一，作为私募股权，新桥退出后，仍然希望接手者能够继续把深发展经营好，接手者的背景对新桥来说很重要；第二，在此次金融风暴之后，市场形势发生了一些变化，比较有利于我们获得这个机会。”张子欣表示。

　　根据平安与新桥达成的协议，平安将于2010年年底前，以现金或H股股权支付的方式，受让新桥持有的深发展5.20亿股股权。若以现金支付的方式，每股收购价格为人民币22元，总对价为人民币114.49亿元；若以股权方式支付，平安将向新桥发行2.99亿股H股作为对价。交易完成后，新桥将成为平安的股东，占平安总股份约4.1%（增发前）。

　　在这次交易中，新桥实际获得的是一个有现金保底选择的二选一方案。新桥在2004年以12.35亿的价格受让深发展3.48亿股权，随后又通过9.92亿元认股权证行权增持0.52亿股，总成本22.27亿元，若以现金转让计算，当前新桥持有的5.20亿股深发展股权支付对价为114.49亿元，较初始投资金额溢价414.10%，与其此前在韩国第一银行5倍左右的收益率相差不多。

　　“此次交易，从财务上来看是值得的。当然，战略价值是远远超过财务价值。”在接受CBN专访时，张子欣对此次并购案表示出了极大的信心。按照他的说法，新桥进入深发展是带着风险进入的，起到了“止血和培育”的作用，回报也应该是高的，而平安进入深发展已经是低风险，起的是“造血和植树”的作用，谋求的则是稳定的回报，不过，深发展对于平安来说，更重要的是一个战略平台。

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