文/本刊记者 王雨佳

　　深发展在国内上市银行中的竞争力已属末位，引进新的投资者是迟早的事；而中国平安也始终没有放弃打造全国性商业银行的梦想，两者的结合应该是你情我愿。然而，结合后的最大难题，可能就是整合的过程

　　2009年6月12日，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）发布公告，中国平安将认购深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）定向增发的至少3.70亿股但不超过5.85亿股的新股。

　　与此同时，中国平安将在不迟于2010年12月31日前收购目前深发展第一大股东新桥投资所持有的深发展16.76%的股份（增发前）。在这宗A股市场有史以来最大的金融机构并购交易完成后，中国平安将成为深发展的第一大股东。

　　深发展是中国内地唯一外资控股的全国性商业银行，中国平安则是中国内地为数不多的综合经营的金融控股集团。这两家公司的“殊途同归”，在资本市场和金融市场中，都有着非同一般的意义。有人认为，这桩交易对于中国平安、深发展和新桥投资三方均是利好，可望实现“三赢”。有观点则认为，最大的赢家是新桥投资。那么，深发展在被中国平安接手后，是否会迎来更大的发展？中国平安在取得全国性银行牌照后，是否会成功驾驭银行、保险、投资的“三驾马车”？作为两家上市公司，这次收购会给投资者带来怎样的回报？

　　深发展，迟早会卖掉

　　中国平安并购深发展的公告正式发布之后，6月15日，这两家公司同时复牌，深发展股价涨幅明显高于中国平安。

　　“深发展大涨为短期。从历史经验来看，在并购之后，被收购公司的股价在短期内会大涨，而收购公司的股价涨幅不大，甚至出现下跌。长期而言，还要看并购之后的经营情况。”谙熟于投行业务的香港城市大学武亮博士接受《新财经》记者采访时说。

　　深发展的情况还要特殊一些。目前，深发展已趋近全流通，限售股只剩下新桥投资2010年6月22日上市的1.8亿股。因此，深发展的股权极其分散，股东总数达24万之多，其中包括71家公募基金（持股占比29％）。6月29日，深发展召开股东大会，对中国平安定向增发等议案进行表决，作为交易的关联方，当时的第一大股东新桥投资和第二大股东中国平安均没有参加投票。最终，议案以93.5%的赞成票获得通过，基金公司们都希望平安的收购取得成功。“我们当初买进的原因比较简单，因为新桥投资肯定要走的，深发展必须要重组。”深发展的股东、某私募基金人士在接受媒体采访时说。

　　一直以来，深发展已经被不少机构视为并购的题材股。在过去的五年里，深发展的股权发生了多次变更。在新桥投资于2004年入主深发展之后，对深发展感兴趣的机构就不下十家。6月11日，中国人寿也表示了对深发展定向增发的兴趣。

　　2004年，新桥投资以3.45元/股的价格，从深圳投资管理公司等国有法人手中受让深发展3.48亿股，共出资约12亿元。2005年10月，深发展与通用电气金融国际公司签订了《认购协议》，通用电气出资1亿美元，以5.247元/股的价格，认购深发展定向募集股份。2007年12月，宝钢集团拟以35.15元/股的价格，定向认购深发展1.2亿股，当时有传闻称，新桥投资想把股权转让给宝钢，让后者成为第一大股东。后来，股市转熊，这桩交易最终流产。2009年2月23日，“国开行并购深发展”的消息见诸报端，当日开盘后，深发展股份从13.48元涨至14.99元。然而，不久之后，国开行公开辟谣，称没有并购打算。深发展始终与“并购”、“股权转让”脱不开干系。而且，从新桥投资、通用电气、宝钢、国家开发银行、中国平安、中国人寿，对深发展感兴趣的，都是大有来头的著名企业。事实证明，这些企业的眼光不错，新桥投资在这次交易中至少获利百亿，可谓“功成身退”。

　　2004年，深发展在中国商业银行中排名中倒数第一，自新桥投资接手之后，业绩有了质的飞跃。深发展的董事长法兰克?纽曼不久前在接受采访时说：“在这四年内，我们的贷款翻了2倍以上，存款量也是2倍以上，我们的资本比率是以前的4倍，银行坏账率是过去的1/10，收益率是原来的10倍以上。”他又说：“但此次并不是一个真正意义上的并购，而是一个投资，因为平安持股30%后，会贡献它的资金、贡献它的市场机会，我们认为这对平安和深发展都将获益。”纽曼的这番言论似乎暗示着，在中国平安接手之后，深发展会有更大的发展，也许还会迎来下一个买家。

　　无论如何，这一次，深发展还是得到了不少好处。通过定向增发，深发展至少可以从中国平安引进67亿元投资，上限可以达到107亿元。纽曼也认为，这次并购能够迅速提升银行的资本实力，提高资本充足率。“深发展的竞争能力在上市银行中属于末端，除了经营管理的因素外，受到资本金的制约很明显。这次的收购有利于深发展募集核心资本。”安邦公司分析师李明旭对《新财经》记者说。“单从平安入股深发展来说，平安看中的是深发展的全国银行牌照，平安也想做金融控股集团，而银行业务则是其短板。所以，平安的并购主要是出于战略上的考虑，短期内不会卖掉的。”

　　“如果财务上没有投资价值，我是不会收购深发展的。”6月14日，中国平安董事长马明哲接受采访时表示，“当然，战略比财务更重要。”

　　平安：保险巨子的银行企图

　　一直以来，为了实现“三驾马车”(保险、银行、投资)的构想，马明哲和中国平安一直在不懈地努力。至今，“三驾马车”仍没有并驾齐驱，保险业务对中国平安的贡献近80％，银行和资产管理仅各占10%。马明哲在接受媒体采访时说：“平安就像茶壶里面煮饺子，有很多资源，但倒不出来。”

　　马明哲一直认为，银行是中国平安未来发展的核心亮点。构建银行体系，马明哲选择的路径是收购。2003年，中国平安收购了福建亚洲银行；2004年，中国平安参与竞购广东发展银行，面对强大的对手花旗集团，平安最终放弃；2006年11月，中国平安收购了深圳商业银行，并将福建亚洲银行与其进行整合，成为现在的平安银行。2008年，马明哲投资富通银行，他认为，平安和富通的业务模式匹配，平安可以学习富通在交叉销售、风险管理及产品设计创新等方面的经验。但金融风暴让这笔240亿元的投资所剩无几。反思富通之败，马明哲说，中国是平安业务的主市场，重点发展国内金融业务，审慎对待海外扩张。于是，2009年，中国平安锁定了一直梦寐以求的全国性银行牌照。

　　总览全国，在拥有全国性银行牌照的银行之中，可供收购的股份制商业银行只有10家，其中，绝大多数银行的股东结构相对稳定，只有深发展的股东是“迟早会退出”的新桥投资，这成为中国平安最好的选择。

　　而且，深发展的资源可以很好地与中国平安的现有资源互补。目前，在深发展的银行业务网络中，至少有14个城市是平安的银行业务尚未覆盖到的，这些城市是目前深发展成长最快的业务区域之一，同时，其中不少城市也是平安寿险、产险、年金业务市场占有率居第一、第二的城市。

　　马明哲所说的“饺子”，就是中国平安手中的保险客户资源，以及强大的营销网络。如果中国平安能够很好地整合深发展，中国平安的银行网络对其保险客户的覆盖率，可以从现在的15.7%一举提高至80%左右。同时，如果中国平安可以发挥营销优势，将保险客户发展成为银行客户。银行与保险之间将产生极好的“协同效应”，目前，平安已经小有成就。2008年，得益于平安保险的5000万客户和营销网络，平安银行新增信用卡的50.5%来自于平安集团内的交叉销售。目前，平安信用卡发行已经超过200万张，在深圳、上海两地的市场份额已进入三甲之列。

　　安信证券研究员杨建海指出，该项收购有可能改写中国的金融版图。“银行方面，中国平安凭借丰富的个人客户基础和管理银行的初步经验，助力深发展开拓其零售银行业务。平安将有可能会撼动零售银行市场的竞争格局，若干年后挑战招商银行的零售银行地位的可能性也是存在的。保险方面，平安将是保险业内第一个拥有银行控股权的公司，这将使得公司在竞争中有两方面的优势：第一，拥有自己的资金结算体系；第二，通过银行的平台交叉销售平安的保险及其他理财产品。”

　　“我们希望用五年左右的时间，在继续保持保险业务快速发展的同时，加快非保险业务的发展，使得保险业务和非保险业务的利润贡献各在50%左右。然后再用五年左右的时间，实现保险、银行、资产管理三大业务支柱平衡发展。”马明哲是这样希望的。

　　整合难题

　　值得注意的是，中国平安复牌后，上涨幅度不及深发展。“有部分市场人士认为，平安收购深发展的入股价格太高了，同时，平安还面临整合平安银行和深发展等一系列任务，因而对平安未来的发展前景产生分歧。”李明旭说。

　　目前，中国平安究竟如何整合深发展，还没有详细的方案披露。

　　中国平安如何处理平安银行与深发展之间可能出现的同业竞争关系一直是关注的焦点。目前，平安银行拥有深圳、上海、福州、厦门、泉州、杭州和广州等7家分行，以及超过50家支行。今年，平安银行在广州、杭州开设了分行，向昆明、南京和北京的扩张也在计划之中。其业务与深发展有着一定的重合。

　　中国平安公开表示，在收购完成之后，深发展将保持其在人事、财务、机构和业务上的独立性。但是，平安将在交易完成后的三年内，以“包括但不限于合并”的方式整合深发展和平安银行，以避免同业竞争的发生。

　　6月14日，纽曼表示，一种可能性是，在双方业务重合的地区合并部分营业网点。平安银行行长理查德?杰克逊则说，未来在深发展已经有网点覆盖，但平安银行尚未进入的城市中，双方可以共享网络资源。但到目前为止，双方均表示，将各自推进其业务扩张。

　　在此次交易之后，平安在深发展的股权不会超过30%的上限，未来也只能获得深发展董事会18个席位中的6个，在董事会上并没有绝对的话语权。“目前，所谓的并购，是平安集团通过相对控股深发展来进行的。毕竟，平安集团是金融控股公司，并不单独经营哪一个业务。”李明旭说。

　　“事实上，通过这次并购，深发展能给平安带来颇多的资源与协同效应，而深发展能够从平安得到的东西有限。比如说，深发展的银行平台及客户资源应该被平安所利用。但是，平安是否愿意将手中的客户资源与深发展共享则是未知数。”武亮表示，“短期内，平安不会亲自干涉深发展的经营管理，这次合作更多的是资源共享与战略投资。关键问题是，中国平安如何利用这张全国性银行牌照。”

　　目前为止，中国平安的整合是否会有其他阻力还很难预料，整合是采取合并的方式或是其他的方式，还是一个谜。

　　平安收购深发展三步曲

　　第一步：定向增发

　　深发展将首先向中国平安定向增发约5亿股，在增发完成后，深发展的总股本将扩至36亿股，增发价格约在22元/股左右。在投行人士看来，对于能拿到相对控股权的中国平安而言，这个增发价格相对合理。

　　第二步：接手新桥持股

　　待深发展目前的第一大股东美国新桥明年6月最后一波解禁期结束后，中国平安全面接手其所持约16.7%的深发展股权。加上中国平安已持有的约1.4亿股深发展股权（通过旗下平安人寿的传统-普通保险产品持有），中国平安将合计持有约10亿股深发展股权，约占后者总股本的30%左右，达到相对控股。

　　第三步：资产注入

　　在适当时机将平安银行资产注入深发展，以达到对深发展的绝对控股。投行人士分析认为，中国平安从不讳言其通过收购做大银行业务的“野心”，若按照其“一把手”马明哲的中国平安要对旗下机构保持绝对控股的“马氏原则”来看，不排除将来中国平安会采取第三步战略。