此案赢，健力宝可以还清银行债务进而复出；此案输，健力宝将走向破产。

　　命悬一线

　　“该案的判决结果事关健力宝集团的‘生死存亡’，除了平安股权，健力宝集团现在名下的所有土地、厂房、设备等都被查封，生产也受到限制，处于严重的不饱和状态，现在开工率只有20%。

　　他所说的案件，是健力宝与裕兴科技 (8005.HK) 下属金裕兴公司之间5100万平安股权的归属争议。按目前平安股价59元/股计算，5100万股权对应的市值超过30个亿，而目前健力宝的银行负债余额还有10余亿，这也就是此案之于健力宝生死存亡的意义所在。

　　8月6日，该案在最高人民法院再次开庭，区别于一个月前开庭3个小时的时间，这次的庭审足足用了一天。“这可能是该案的最后一次庭审，判决可能在几个月的时间就可以做出。”健力宝代理律师告诉记者。

　　这意味着，接下来的几个月，将成为健力宝历史上最为关键的时期，但等待的日子似乎并不好过。“现在银行方面也很焦躁，健力宝方面一直在游说，安抚。最近一两个月，有的银行已经等不及了，动手查封了健力宝名下的资产。如果健力宝倒闭的话，资产肯定一下子被这些银行抢光了。”上述董事说。

　　健力宝悲情背后，让其一步步走向衰落的关键元素到底是什么？谁又能拯救健力宝？

　　背水一战

　　有人说，“在健力宝身上，你可以看到一个垂死企业的最后挣扎。”

　　健力宝所能做的还是老办法——拖住时间，给债权人信心。

　　目前健力宝三个大的债权人是银行、政府和统一，银行的负债余额有10余亿，向统一的借款有十几个亿，政府方面的股权尽管已经转让，但由于平安股归属尚存争议，所以这部分国有股权的权益通过债权形式暂且保留搁置，容后再做分配，这也是健力宝控告金裕兴“造成国有资产流失”的理由所在。

　　不过，由于健力宝是中国唯一的一家民族自主品牌的碳酸饮料，又是广州地方企业，政府对此还并没有什么过分的举动，相反，在一系列优惠条件下，健力宝再次成为了2010年广州亚运会的“指定运动饮料”（健力宝曾赞助1990年亚运会，并藉此一举成名）。而统一目前扮演的还是“救助者”的角色。由此，健力宝所有的问题焦点都指向了银行。

　　事实上，早在2008年6月，工商、农业、建设、发展和交通银行等各大债权人担心健力宝除了出卖核心生产厂房，再也无法承受偿还余下的十多亿国家银行债务，于是向法院联合发出紧急报告函。

　　 紧急报告函的目的是“要求保证健力宝的合法权益”。但没有起到什么效果。

　　目前，包括健力宝品牌在内的所有厂房、土地、生产线、下属企业股权，下属企业的厂房、设备都已经全被查封。即使这样，银行依然忧心忡忡。“因健力宝当前的状态是资不抵债，不算无形资产，把这些有形资产全部折价卖掉，还是会亏损5个亿。”健力宝董事告诉《中国经营报》记者。

　　“而作为无形资产的健力宝商标，曾经有人给估价十几个亿，但是银行也就按照1个亿来处理。如此算下来，健力宝掏空家底，仍不足以偿还银行债务。”

　　“最近，招行和建行都有了一些进一步的行动，招行再次对健力宝的资产进行了重新评估，而建行则放话，不给钱，就拍卖。”

　　其实，在健力宝，折价拍卖的事情早就屡见不鲜，健力宝从2004年财务状况逐渐恶化开始，账面反映的集团公司负债总额曾猛增至42.3亿元。而此后几年健力宝的业务并不好，从2004年开始开工率就在20%和30%之间徘徊，销售额一年比一年差，健力宝能将当时40多亿元的负债降到10余亿，基本上靠的就是折价拍卖。

　　据上述董事透露，“当年折价卖掉健力宝的一些资产，银行也在场，完全是‘左手收钱，右手解封’，钱一到手，马上就交给银行还债。在这期间，我们变卖了健力宝大厦，全国各地的土地，健力宝山庄，仓库用地，外地的工厂，兴业、光大银行的股票，以及其他的平安股。”

　　如今，健力宝唯一的选择似乎就是在当前案件中获胜，这是典型的背水一战。

　　生死对决

　　这场对健力宝来说背水一战的案件，对裕兴科技来说也绝非小可。

　　据2007年《理财周报》的报道显示，“裕兴科技通过深圳江南产业拥有的平安保险5100万股份成了祝维沙最殷实的家底，在裕兴科技2006年总资产构成中平安股权资产高达90%以上，而仅平安分红就占了裕兴科技2006年利润贡献率的58.7%。”

　　而2009年1月，该案在广东高院一审判决裕兴科技胜诉后，裕兴科技股价飙升105%，抢占个股涨幅第一位置。股价从0.195港元迅速上扬0.205港元，比日前两倍多的0.4港元的价格收盘。足见公司股价对该案件的敏感。

　　不止如此，在近日的采访中，健力宝董事亦曾告诉《中国经营报》记者，“裕兴科技的年报显示平安股占裕兴科技的资产构成95%以上。”而记者查询的一份财报显示了裕兴科技业务的持续大幅亏损，5100万股平安股权成了其最有力的支撑。

　　当然，这些重要性还只是停留在财务层面，更为关键的意义在于，“裕兴科技如果在该案件上败诉，祝维沙的资金链条有可能会面临崩盘。到那时，失去资金控制力的祝维沙有可能会回天乏力。”一位不愿透露姓名的人士分析说。

　　事实上，与张海案牵系颇多的祝维沙虽然在2005年幸运出狱，但一直没有摆脱张海案的阴影。直到今天，“健力宝仍在试图通过诉讼来追究祝维沙当年的资产转移行为。”健力宝高层说，“该案的胜诉与否，将影响后续一系列诉讼的进行。”

　　由此，对祝维沙来说，这个当前不得不在海外遥控自己企业帝国的昔日英雄，要免除后患，必须要在这个案件中将对手一拳打死。

　　如果上升到这样的层面来分析，在最高人民法院正在进行二审的“5100万平安股权案”已经远远不是简单的数字游戏，而是一场绝对的生死对决。

　　案中之案

　　7月9日，最高人民法院的首次审理将案件锁定在三个焦点上：5100万平安股权归属何方？健康产业公司与金裕兴签订的《股权转让协议》是否有效？案件论争股权是江南公司10.435%股权还是江南公司36.66%股权？（编者注：5100万平安股权，在没有被健力宝集团转让给裕兴科技旗下全资子公司金裕兴公司之前，对应的是健力宝集团旗下健康产业实际持有的10.435%的江南公司股权。）

　　此后，8月6日的第二次庭审依然延续这一思路。然而，所有这些问题都要回溯到张海时代，当时身为健力宝集团董事长的张海将健康产业5100万股平安股权转让给祝维沙名下的金裕兴公司，利用公司资产来偿还个人债务，这一行为在张海的刑事审判中已经获罪，但是另外一个问题又接踵而至，如果该行为不合法，转让行为是否有效？

　　“这个问题我们在一审的时候就已经提出过，但是广东省高院并未作裁决。”健力宝代理律师表示。

　　值得注意的是，健力宝称健康产业持有的5100万股平安股权为代其持有，健康产业无权转让；而裕兴科技称自己作为善意第三人受让且已进行股权登记，按照股权所有人的登记公示原则，股权所有人应为裕兴科技附属公司金裕兴。一审判决支持了裕兴科技的说法。

　　在健力宝不服继而提起的上诉中，更多的问题开始引发关注：裕兴科技是否是善意第三人，作为当年与张海共同通过健康产业收购健力宝75％股份的祝维沙，对代持行为是否完全不知情？对于健康产业与金裕兴有着共同股东的背景，这种转让行为是否有关联交易或转让资产之嫌？又是否有损其他股东或债权人的利益？

　　但是，裕兴科技对此一直避而不谈，在目前的媒体报道中都没有裕兴科技的人出来做任何的表态，而当记者辗转联系到裕兴科技的一位董事时，他以“不方便说”为由断然拒绝了采访。

　　谁能拯救

　　对于该案胜诉的把握，健力宝董事告诉记者，“健力宝证据充分，只要法官能够秉公处理，健力宝胜诉是百分之一万的把握。”

　　然而问题似乎并非如此简单，在记者参加的一次庭审中，健力宝虽然提出了很多证据，裕兴科技方面证据明显不足，但是裕兴科技方面却巧妙地一一点出了健力宝证据的瑕疵与漏洞，比如说健力宝提供证据证明自己曾就5100万股权向健康产业划转资金，但裕兴科技方面即指出，这不排除是企业间的偿债行为。

　　 “健力宝虽然证据很多，但感觉有些疲于应付。”一位同去参加庭审的人士评价说。

　　这不得不让人联想到诉讼的逻辑，在包括欧美国家在内的法庭对弈中，聪明的律师在获取证据不足的情况下会巧妙地利用对方的证据打垮对方。所以，很多时候，法庭对决考验的也是企业的财力。而现在健力宝的状况是，已经掏不起诉讼费，既有的诉讼都是靠统一的资金支持。

　　截至记者发稿日，健力宝依然是命悬一线，将救命稻草紧紧锁定在5100万股权争议的胜诉上。

　　惨痛教训

　　有人说健力宝是被股权重组整垮的企业。从2004年到2009年，一直处在旷日持久的业务停顿和股权纷争中。2001年“国退民进”潮中张海等受让健力宝75％之后，健力宝就为日后的命运埋下祸根。

　　三水市政府原本指望健力宝通过资本操作而振兴，然而它却死在资本的运作之下，民营企业到底该如何善用资本魔方？尤其是当下很多危机中的企业希望藉融资或产权重组重新站立起来的时候，更应该吸取健力宝的哪些教训呢？

　　马绪良认为，健力宝案最大的警示在于“企业应当谨慎选择战略投资者或财务投资者，重视对投资者收购资金来源的合法性审查，并适当设置改制过渡期，赋予或引入第三方财务监管制度，对投资者的基本情况及承诺进行监控，避免从一开始就‘埋下祸种’。”

　　资料链接

　　张海在2002年收购健力宝股权时，以私人名义向裕兴科技全资子公司法定代表人祝维沙借用1.58亿元短期资本。然而截至2004年，祝维沙只收回9600万元，其余6200万元并未收回。