辰州矿业(002155)日前公告将原IPO募集资金项目之一的“坪上金矿普查项目”进行转让，接手方为湖南省湖红茶禅一味茶叶有限公司，转让价格为438万元。

　　尽管作为辰州矿业保荐代表人的中信证券迅速出具了专项意见并认为该转让合理，但该笔矿权的转让过程及接手方的背景仍然疑点重重——辰州矿业没有采取挂牌招标的方式来实施转让，是否在最大程度上维护了上市公司利益尚不得而知。而接手矿权的湖红茶禅一味茶叶公司，刚于09年7月成立，该公司主要从事茶叶的生产、销售，法人代表从公开资料看更是一位茶叶技术专家，这样一家注册资本2000万元的公司刚成立就一掷数百万元购买被论证为不具备开发价值的金矿探矿权意欲何为？辰州矿业该笔探矿权的蹊跷转让存在诸多疑点。

　　IPO项目“不具备开发价值”

　　湖南新邵坪上探矿权，位于湖南省邵阳市新邵县境内，勘查区面积10.28平方公里。该项目原为辰州矿业IPO项目——“金锑钨矿资源勘查项目”所涉及的8个子项目之一，为一般勘查项目，计划投入募集资金总额为930万元。截至09年7月，坪上普查项目实际已累计使用募集资金164.6万元。

　　按照辰州矿业的说法，坪上普查项目自07年11月开始实施，到08年12月9日结束野外工作，但根据勘探结果，辰州矿业“基本断定该子项目无法达到公司预期勘探效果，继续投入将无法保证投资回报”。为了“控制投资风险”，辰州矿业决意卖掉上金矿的探矿权。

　　作为辰州矿业的保荐代表人，中信证券迅速认可了辰州矿业的说法，对当初用以募资的IPO的项目出具了专项意见，同意进行转让。

　　转让方式不透明

　　查阅辰州矿业当年的招股说明书可以看到，辰州矿业取得新邵县坪上金矿的探矿权是通过竞拍的方式，于2005年4月取得，矿权价款在当时支付了176万元，当时辰州矿业还没上市。值得一提的是，辰州矿业在招股说明书中披露的探矿权情况表中，共涉及9个项目的探矿权，唯一只有坪上金矿的探矿权是通过竞拍的方式取得，其余8个项目的探矿权都是通过审批的方式取得。因此在招股说明书中，也只有坪上金矿的探矿权列出了矿权价款。

　　坪上金矿的探矿权当初既是以竞拍的方式取得，按照惯例，辰州矿业此番转让探矿权，也应该首先考虑挂牌转让，采取竞拍的方式进行转让，毕竟对埋在地下的矿产品的勘探无人能给出百分之百肯定的答案，采取挂牌招标的方式能最大限度的保护公司的利益。但辰州矿业并未遵循惯例，仅仅是在公告中给出了一个转让价格和受让方，其转让过程的不透明性不得不令人生疑。

　　另外，438万元的转让价格也颇有意味，似有规避公司章程之嫌。辰州矿业的公司章程载明，需要提交股东会讨论的交易为：交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　由于该笔转让的金额438万元尚在辰州矿业董事会有决定权的范围内，且转让从股权关系上看，并未涉及关联交易，因此该转让议案经辰州矿业董事会审议通过后即生效，根本不需要提交股东大会审议。只是，就金矿价值的评判而言，坪上金矿的实际价值究竟是多少，有没有超过500万元？既然没有挂牌拍卖，便无人能给出确定答案。作为辰州矿业的中小股东，只能被动的接受公司这一并不透明的转让方式。

　　茶叶公司开采金矿？

　　比起不透明的转让方式来，接手坪上金矿探矿权的湖南省湖红茶禅一味茶叶有限公司的背景更让人不得要领。

　　从辰州矿业的公开资料看，湖红茶禅一味公司成立于2009年7月17日，注册地为湖南省望城县经济开发区，法定代表人谭伟中，注册资本2000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：茶叶的生产、加工、销售；矿产品的开发、销售。

　　这家茶公司的经营范围看起来有些风马牛不相及，尽管公司名称为茶叶公司，但经营范围却又包含了矿产品的开发和销售。倘若该公司本在注册成立时就意欲进行多元化发展，为何业务却只包含茶叶生产和矿产品开发两项？毕竟，这两项业务并无关联，且矿产品的开发完全是一个需要专业知识的领域，从事金矿的勘探、开采加工，更需要足够的技术人才。湖红茶禅一味公司在经营范围中包含茶叶生产销售是毫无疑义的，但末了却加上矿产品开发销售，多少有些“画蛇添足”之感。

　　从公开的资料看，该公司的法人代表谭伟中应该是一个茶叶方面的专家，在此前，谭作为讲师长期从事农业技术教学，并写有《湖南隆回县天然富硒茶开发前景初探》等茶叶方面的专业技术文章。这样一个背景，与湖红茶禅一味公司的茶叶业务是匹配的，却与金矿勘探开发毫不相干。由此种种，湖红茶禅一味公司买下坪上金矿探矿权的目的让人摸不着头脑，如果真的如专业生产商辰州矿业所言坪上金矿不具备开发价值，那么非专业的湖红茶禅一味公司又怎会有信心开发？更何况湖红茶禅一味公司才刚刚成立2个月，对一个光是野外勘探作业都需要进行1年的方圆10.3平方公里的矿区，怎可能做过尽职的调查。

　　“如果将来茶公司接手后，坪上金矿又找到了更多具备开发价值的资源，或许就不能说辰州矿业只是没有尽责和缺乏勘探能力了，背后是否有利益输送的嫌疑？茶公司真实的背景如何？这些将来都值得拷问。”辰州矿业的一个投资者如此说道。

　　作者：蔡晓铭 (来源：《股市动态分析》)