重组之“祸”

　　本以为一只脚迈进了豪门，谁料到就此跌入深渊——太工天成与“煤炭大佬”山西煤炭运销集团的一段“恋爱史”，演绎出的，却是眼下大而化之的资产重组信息披露之惑。而太工天成的“样本”或许将给资本市场上有类似遭遇的投资者一个全新的答案

　　重组之“祸”

　　因为轻信诺言，太工天成或将惹来官司。

　　11月1日，上海新望闻达律师事务所律师宋一欣向记者透露，受太工天成部分投资者委托，他将就太工天成第一大股东、实际控制人山西省煤炭运销集团“不履行注资承诺”向法院提起诉讼。

　　这将是我国第一例因大股东违背重大资产重组承诺而导致的股东代表诉讼案件。

　　缘起“不守信”

　　事情从一次“充满想像”的股权转让开始。

　　2008年10月20日，资本市场上默默无闻的IT业上市公司太工天成发布公告称，重组方山西煤炭运销集团拟受让原大股东太原理工资产经营公司所持公司20%股权。

　　同时，山西煤炭运销集团在权益变动报告书中提出：在未来12个月内将逐步向太工天成注入优质煤炭生产资产，并增持太工天成的股份，变更太工天成的主营业务，给股东更丰厚的回报。据山西煤炭运销集团官网显示，该集团于2007年挂牌成立，是我国最大的煤炭运销专业企业，总资产406亿元，旗下优质资产众多。

　　正因为坚信实力雄厚的山西煤炭运销集团所作出的承诺，不少在漫漫熊途中苦不堪言的投资者再一次看到了希望，决定据此买入（增持）或继续持有太工天成股票。

　　但令投资者们感到担忧的是，一年时间过去了，山西煤炭运销集团并未履行上述承诺，迟迟不办理股权过户手续。9月25日，太工天成的一纸公告更让投资者的担忧升级。公告援引山西煤炭运销集团函告称：“筹划本次重大重组的时机尚不成熟，公司决定暂缓此次重大资产重组，并承诺在股票复牌之日起３个月内不再筹划重大资产重组事项。”

　　宋一欣对记者表示，从国内市场诸多重组案例看，所谓“３个月内不再筹划重大资产重组事项”的说辞，往往就意味着重组的彻底终止。

　　股民“抱团告”

　　山西煤炭运销集团用“时机不成熟”、“集团公司产权关系尚未理顺”等原因作为暂缓重组的原因引众多投资者大呼不满。 就在上述公告公布不久，不少股民委托律师在相关媒体上公开征集股东代表诉讼。

　　根据相关规定，参加征集的股东应当在2009年4月15日前已买入太公天成股票并连续持有至今。 据宋一欣透露，目前征集到中小股民所持太工天成的股份有几百万股，已超过我国法律上关于股东代表诉讼“持股比例1%”的要求，预计未来一段时间数量还会继续增加。

　　此外，宋一欣还表示，10月中旬他已经受上述股民委托，向太工天成监事会发函。

　　“如果太工天成监事会在收到上述函件30天时间内不依法采取措施，我将代表上述股民向相关人民法院提起诉讼，要求煤销集团履行重大资产重组的承诺、完成股份过户手续，向太工天成注入优质煤炭生产资产、增持太工天成股份、到山西省工商行政管理局变更太工天成主营业务。”宋一欣说。

　　专家“一边倒”

　　资产重组中违背承诺是否违法？众多专家显然是站在了中小股民一边。

　　在10月31日清华大学商法研究中心举办的相关研讨会上，中国法学会商法研究会会长、清华大学教授王保树称， 在山西煤炭运销集团发布的公告中，言及资产注入将有力增强上市公司运营能力等，这等于已经告诉投资者，他要做的事情要给股东带来丰厚的回报。因此，中小投资者的损失和大股东的作为存在联系。

　　华东政法大学经济法学院院长吴弘认为，在资产重组中控股股东或实际控制人的承诺，虽不能简单地看成合同中的承诺，但仍具有特定的法律意义。北京大学法学院副教授彭冰认为，重组方宣称要对上市公司进行重组，使投资者当时都认为将注入一个优质资产，觉得太工天成是“嫁入豪门”。在这种情况下如果大股东不履行承诺，可能构成信息披露上的误导。

　　与此同时，有专家认为，监管层也应该对此负责。中国法学会证券法研究会副会长刘俊海指出，脱离个案的探讨，为进一步维护中小股东知情权，应在资产重组信息披露中尽可能明确注入金额、对盈利的预期等攸关投资者决策的问题，而不能够大而化之。

　　谈及具体改进措施，宋一欣建议，今后类似资产重组可规定向重组方收取保证金，一旦重组不成，可考虑给中小股东适当补偿。本报记者 胡芳发自上海 《 国际金融报 》