上实系进退：一个上海国资“加减法”的样本

　　在频繁出售非核心资产之后，上实集团的业务架构和核心定位已逐步清晰：过去，作为“窗口企业”所必须承担的外贸等相关业务已经逐步弱化，而作为实体经济的医药，以及定位于“上海优势”的房地产和基建板块，开始扮演更为重要的角色。

　　“就销售收入而言，医药业务已经是集团第一大业务板块了，医药业务的重组完成后，这一块将主要依托新上药（600849.SH）进行发展；房地产和基建业务，未来则主要依托上实控股（0363.HK）平台发展。而外贸，是企业在特定的历史时期下承担的业务，未来，这一块会逐步弱化。”上海实业集团有限公司执行董事、上药集团董事长吕明方对本报记者表示。

　　作为上海市国资委旗下的标杆企业，2009年以来，上实集团频繁的资产腾挪背后，是上海国资改革的“指挥棒”：做强做大，聚焦主业。

　　百亿资产腾挪

　　2009年以来，上实集团及旗下的上实控股、上实医药，已相继完成了包括联华超市、微创医疗、光明乳业和中芯国际等多笔大宗股权的“腾挪”，涉及资产超过百亿，力度之大在上海国企中实属罕见。

　　1月21日，上实医药出售了现金流丰富的联华超市21.17%的股权（10.56亿元），全面退出连锁超市经营业务；6月28日，上实控股出售其持有的微创医疗18.89%的股份（5.16亿港元）；7月28日，上实控股再度宣布，出售光明乳业30.176%的股份（15.5亿元）和中芯国际8.2%的股权（11亿港元）。

　　10月16日，上实控股更是将其持有的上实医药43.62%股权，以及上实控股旗下的其余医药资产，包括正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士和三维生物等企业股权，悉数出售给上海医药，完全退出医药领域。仅此一次，交易金额就达到57.5亿港元。

　　在上实系繁杂的资产腾挪背后，有着两条清晰的整合逻辑。

　　有的是作为“非主业”，被彻底剥离出上实集团。比如，联华超市股权的受让方为百联集团，微创医疗股权的受让方为上海张江高科技园区开发股份公司，光明乳业股权的受让方为光明食品集团。

　　一位上实集团内部人士解释说，出售联华超市，是为了让上实医药聚焦医药主业；出售光明乳业的股权，同样是为了让上实控股更专注于主业；而微创医疗，虽然经营良好，业绩优秀，但上实不是第一大股东，也很难争取到第一大股东的位置，所以选择了退出。

　　而有的则是“主业合并同类项”，重新配置到上实集团内部其他公司。比如，上实控股出售的中芯国际的股权，仍保留在上实集团内部；而上实系的医药资产，则完全由上实系全力打造的新医药业务平台——上海医药全盘接手。

　　医药旗舰浮出水面

　　医药板块的整体上市，是2009年上实集团资产整合的最大手笔。

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　　10月16日，停牌逾80个交易日的上实系3家医药公司重组方案出台，新上药（600849.SH）吸收合并另2家A股上市公司上实医药和中西药业，上实集团和上药集团的医药资产基本实现整体上市。

　　重组完成后，上海国资将拥有一个统一的“医药产业资源整合平台”。新上药的总资产将从80个亿跃升到223亿，销售收入将从230亿跃升到300亿，成为仅次于国药集团的国内第二大医药集团。

　　“这次重组，是在政府主导下的完全市场行为。上海国资对我们的唯一要求，就是做大做强上海的医药产业，振兴上海医药产业。但具体的执行路径和方案都是完全市场化的。”上药集团助理总裁葛剑秋告诉记者。

　　此次上实系的整合预期源始于2008年7月，当时，上海国资委做出决定，上药集团60%股权划拨至上实集团。

　　不过，这一架构注定是不长久的，因为上药集团与上实集团旗下原本的医药业务构成了同业竞争。当时，上实集团旗下拥有一家投资型医药企业上实医药，香港上市公司上实控股旗下也有部分医药业务，包括正大青春宝、胡庆余堂药业、辽宁好护士等几家医药企业。

　　而上药集团旗下，除了经营医药分销的上海医药(600849.SH)和中西药业(600842.SH)，还有大量由集团主营的医药工业业务(包括抗生素、处方药、非处方药和原料药在内的大量未上市资产)。

　　在上药集团股权划拨之前，上实集团对自有医药资产的整合已有股改承诺：“以上实医药作为旗下医药资产整合平台”，将正大青春宝等几家医药企业注入上实医药。

　　但在这部分股权划拨后，上实集团将如何整合旗下庞杂的医药资产，一直备受外界关注。此次吸收合并，整体上市的方案一出，既出乎意料，又在情理之中。

　　所谓“出乎意料”在于，上实摒弃了外界猜测的分业重组方案，大刀阔斧实现三合一，自废两个壳资源，其中甚至包括上实医药这样一个优质上市公司。而所谓“情理之中”是指，把这一个案放到整个上海国资的重组路径下，如此的大手笔立即有迹可循起来。

　　“简单说，分业重组不可能一次性解决所有问题，比如关联交易仍然存在，不同股东的权益难以同时协调，而整体上市固然方案更为复杂，但历史问题得到根本解决，而且一个大市值公司将享有合理溢价。”葛剑秋称。

　　而吕明方也对记者表示，从这次重组可以看出，上海国资整合的力度之大、速度之快，超出外界想象。

　　在此番大手笔重组之后，不仅是上实集团完成了医药业务平台整合，上海国资也将收获一家大市值的上海国资医药平台，成为上海未来生物医药产业发展的新载体。

　　“希望重组完成后，新上药未来能在中国医药产业中扮演更重要的地位。”吕明方坦言，上海的医药产业过去曾长期居于全国第一，但近年来由于股东、股权频繁变动等各方面的原因，上海的医药产业发展有所落后，失去了很好的发展机会。

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　　 而失去医药产业的龙头地位，显然是上海市国资委所不愿看到的。

　　“生物医药已经被列为上海市六大支柱产业之一。”吕明方进一步指出，“新上药集团是承担该任务的主体。”

　　7月底出炉的《上海市生物医药产业发展行动计划(2009-2012年)》中明确指出，推动和支持上海医药(集团)公司等国有大企业加快资源整合和产品结构调整，不断提升市场营销能力和创新能力。到2012年，上海医药集团力争实现年销售收入超过450亿元。

　　地产、基建“加权”

　　而在相继出售了光明乳业、微创医疗、中芯国际的大宗股权和超过50亿元的医药资产后，在上实系内部，上实控股的面目日渐清晰。

　　作为上实系在香港的上市公司，上实控股旗下资产相当复杂。2008年5月底上实控股董事长滕一龙上任之后，按照上海市国资委的要求，上实控股明显加快了明确主业的进程。

　　2008年9月，滕一龙在香港宣布，将尽快退出数十亿元非核心资产项目。2009年，上实控股的主要发展战略是，一方面是通过收购兼并加强核心业务的建设，另一方面是加大退出非核心或非控股投资项目力度，使投资组合更清晰。

　　2009年7月，在上实控股宣布出售微创医疗、光明乳业和中芯国际股权之后，滕一龙公开表示，到目前为止，上实控股已大致完成了“非核心投资项目”的退出，此后，上实控股的业务架构将更加清晰。“今后，将凭借资金上的优势，上实控股将加强在房地产和基建业务的并购活动，优化业务组合，成功转型为具有上海优势、以房地产、基建和消费品为主营业务的红筹股。”

　　“今后，上实控股的主业就定位在基建和房地产，这些都是需要大量现金流的，拿块地就是几十个亿。”上述集团人士指出。

　　中信建投的一位分析师指出，上实控股开发的房地产项目多数为大型区域造城项目，开发项目体量相当大。该公司通过出让资产，除了可以明确公司主营业务方向外，也可以获取大量现金，减轻公司的资金压力，集中投放到公司的主营业务和核心项目中。

　　在上实系医药资产整合完成、上实控股完全退出医药业务之后，手握大把现金的上实控股，正在逐步加重“房地产和基建”的权重。

　　按上实控股“有进有出”的经营策略，2009年6月底，上实控股以22.72亿元港币收购了恒盛地产持有的位于上海徐汇区的尚海湾豪庭4幢住宅楼，并从母公司上实集团手中以17.32亿港币购入青浦区优质低端的土地储备，大大增强上海房地产的经营规模。而在基建设施方面，其已将上海市内另一条收费公路作为并购目标。

　　上实控股的战略转移，有其现实依据。虽然，基建业务在上实控股的资产中占比较小，但其对净利润的贡献度却很高。目前，上实控股的基建业务主要包括沪宁高速（上海段）、沪杭高速（上海段）和中环水务。

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　　上实控股2009年中报披露，基建设施业务盈利贡献约3.33亿港元，同比上升24.8％，占集团业务净利润的约22.9％。而2008年，其基建设施业务的净利润较2007年大幅增长约223.7％。

　　值得一提的是，虽然“消费品”同样被列为上实控股的核心主业之一，但上实集团并无意谋取更大规模。在出售联华超市和光明乳业股权后，上实控股的消费品业务主要集中于南阳烟草、永发印务等公司。

　　“对于消费业务，公司的目标是保持稳步发展，增强业务竞争力，提高经营效益，继续为集团提供稳定的盈利和现金流，为集团开拓核心业务提供良好的支持。未来，房地产和基建则是上实控股重要的业务增长点和收益来源。”前述上实集团内部人士表示。

　　上实“产业新逻辑”

　　房地产、医药、国际经贸和其他业务（投资上海、基础设施和信息技术），上实集团的主页，如此标记着其几大主业。

　　在上海国资委为出资监管企业确定的主业目录中，上实集团的主业被确定为两块，分别是实业投资与经营（国际经贸、医药和房地产）以及资产经营管理（基础设施、消费品和金融股权）。

　　但这已是历史。

　　从这一轮资产重组中不难窥出，上实集团的核心主业已经发生了微妙的变化：房地产、基建和医药正逐步占据核心定位，而国际经贸等其他业务，正在逐步边缘化。

　　“过去，上实是上海市政府在海外的窗口企业，必然要承担一些外经贸的功能，但随着时代的发展，这块业务越来越弱化了。”吕明方对本报记者表示。

　　公开资料显示，目前，上实集团国际经贸板块的资产总量为28亿元，净资产为12.4亿元；销售收入51亿元；进出口总额60亿元。这一板块，目前亦处于整合重组之中。

　　“选择这样几个核心主业，充分考虑了上实集团的上海背景，以及现有产业基础。”前述上实集团内部人士说。

　　这位人士指出，医药属于周期性较弱的行业，和房地产、基建这样周期性较强的行业，共同构成上实集团的核心主业，可以起到很好的互补作用。而且，上实集团过去定位为一家“投资控股型企业”，急需一个实体业务平台，而医药恰恰是一个很好的实体产业。

　　而“上海背景”，则是上实系调整产业结构的更为重要的依据。在上述三个业务板块上，上实集团都能依托本地资源进行发展，分享上海经济增长收益。

　　不过，上实系的资产整合，仍是“进行时”。

　　截至目前，已经明确的是，新上药将承担整合上海市属国有医药产业的重任，上实控股退出医药后，将大力发展基建和地产项目。不过，同属上实集团的上实发展（600748.SH），亦将重心放在房地产开发。

　　对于上实发展的房地产业务和上实控股的房地产业务如何协调，是否存在同业竞争的疑问，上实集团内部一位核心人士对记者表示，“从长期来看，同业竞争的问题，必须要得到解决，必须要整合。”

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　　 毕竟，“做强做大，聚焦主业”的上海国资改革方向早已明确。

　　根据上海国资改革精神，经营性国资将基本集中到城市基础设施和关系国家战略、国计民生、城市安全、基础资源领域，集中到现代服务业、先进制造业、先导性产业等支柱产业和战略产业。

　　国资整合的另一个目标则是，要让每一个集团以及旗下的上市公司都有一个非常清晰的主业，而不是都搞混业，在内战中互相消耗。

　　“确定集团主业，明确旗下多个上市公司的定位，分别进行同类主业资产的合并”，这样的故事，不仅正在上实发生，也将在其它上海国企乃至所有中国国企陆续上演。

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