S*ST兰光重组方银亿控股注入资产存仲裁纠纷

　　S*ST兰光股改方案姗姗来迟 重组方银亿控股注入资产存仲裁纠纷

　　□ 本报记者 袁玉立

　　随着09年股市的回暖回升，多家未股改公司纷纷在09年年末推出股改方案，一些同时披戴着“*ST”帽子的公司还同时启动重组保壳方案，这在去年年末却是十分稀罕的事情。

　　S*ST兰光便是其中之一，该公司曾经被大股东及关联方占款严重，同时业绩屡屡亮红灯，而被一些学者选入“败家公司”之列。11月17日，S*ST兰光启动股改方案，首次亮相的对价方案为10送2股，不过今日，其再次发布调整后的送股方案，已将对价提高至10送3股。

　　同时，为了重组保壳，宁波银亿控股集团以承担部分债务为条件，从S*ST兰光原控股股东兰光经发取得上市公司的控股权，并计划注入旗下房地产资产。不过，评估后的资产溢价达到285%，将近3倍！

　　银亿控股重组成本至少5亿

　　2009年3月3日，S*ST兰光因连续三年亏损被暂停上市，而如果09年年报仍为亏损，其将面临退市。

　　今年11月17日，S*ST兰光公布股改方案，在重组方答应代替控股股东及其关联方偿还一部分对上市公司的占款后，非流通股东答应启动实施股改，送股比例为10送2股。不过，该方案并未能在流通股东那里获得一致通过，在随后的沟通中，非流通股东决定将股改送股比例提高到10送3股，S*ST兰光今日公告了修改后的股改方案。

　　不过，修改后的股改方案仍要在最后通过股东大会表决，才能最终进入实施。而在此之前，S*ST兰光此次启动股改的前提还包括，潜在重组方银亿控股必须承担原控股股东及关联方对上市公司的部分债务。

　　股改方案公布前夕的2009年11月15日，兰光经发与银亿控股签署了《股份转让协议》，兰光经发将其持有的兰光科技（即S*ST兰光）8110万股股权转让给银亿控股，股权转让价款合计为20437.2万元，本次股权转让完成后，银亿控股将成为兰光科技的控股股东。

　　截至2008年12月31日，原控股股东及其他关联方累计占用上市公司资金46278万元。原股东兰光经发已经偿还其中少部分，而重组方银亿控股仍要代替兰光经发及其关联方支付30442万元占用资金。另有11015万元大股东未偿还债务，兰光经发转为对S*ST兰光的债权。

　　银亿控股真金白银实际让渡了至少3亿元，加上支付的2亿元左右的股权价款，其前后至少付出5亿元才最终拿到对上市公司重组资格。

　　不顾项目仲裁风险

　　置入资产评估增值285%

　　不过，作为一家已暂停上市并濒临退市的的公司，此次最让那些股票长期被套着的股民关心的是与股改方案一起面世的重组预案。S*ST兰光本身的资产盈利能力已经基本殆尽，只有注入新的血液才能令其“起死回生”。从事房地产开发的宁波银亿控股集团就是“注血者”。

　　在协议成为S*ST兰光控股股东的同时，上市公司同时与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，S*ST兰光拟向其潜在控股股东银亿控股以4.75元/股的价格定向发行不超过698005200股股份，购买其合法拥有的银亿房产100%的股权。

　　以2009年6月30日为基准日评估，银亿房产100%股权的评估值约为331553万元，正好是发行股份的价值。

　　不过，银亿房产100%股权溢价增值率为285.82%！

　　值得一提的是，其中与东航合建的东航大厦、东方名庭项目，尽管目前就收回投入成本仍与东航存在仲裁纠纷，但是此次评估并未考虑仲裁结果的影响，而是乐观将该项目产生的长期应收款增值1.2亿元，增值率为51%。

　　账面余额仅为19.7亿元的长期股权投资项，按照被投资单位的会计报表，评估结果增值了22.3亿元，超过40亿元，增值率达到113%。该项资产增值成为导致净资产最终评估增值2倍多的主要原因。

　　一位财务人士认为，与会计核算的谨慎性相反，该资产评估却往往忽略风险，尽量“往高了说”，这样的评估结果会损害少数股东的利益。