金浦集团借壳ST钛白疑云重重

　　2007年7月上会被否，2008年3月环评通过后又撤回IPO申请，江苏金浦集团精心打造的南京石化上市之路颇为坎坷。两度折戟后，南京石化改头换面2009年底宣布借壳ST钛白，而且金浦集团大玩资本运作，把旗下的房地产资产和钛白粉资产一并打包注入ST钛白，资产预估值高达28.36 亿元。

　　金浦集团给投资者画下了未来3年盈利不少于9亿元的“大饼”，并且承诺注入资产没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，但记者从相关渠道获悉，金浦集团准备注入ST钛白的金浦地产和南京钛白均存在巨额对外担保，其中仅金浦地产为南京钛白提供的抵押担保就多达5笔，涉及金额2.3亿元。

　　不仅如此，南京石化还隐瞒了其注册资本变更过程中一次重要的增资详情，该次增资过程中，金浦集团实际控制人郭金东、郭金林投入的2980元资金全部来源于南京石化，也就是说用南京石化的资金买了南京石化的股权。而这一重要细节，ST钛白的重组预案只字未提。

　　28.36亿资产打包上市 地产增值5倍

　　根据金浦集团和中国信达资产管理公司、中核四〇四有限公司达成的协议，后两者按持股比例将合计持有的ST钛白3600万股股份，按6.75元/股的价格转让给金浦集团，其中2000万股以金浦集团所持南京钛白化工有限责任公司等值股权获得对价，并将该等股权用于置换ST钛白部分资产。

　　另外，ST钛白向金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华、南京台柏、福建劲达发行股份，购买南京钛白、南京石化、金浦地产股权，上述资产预估值为28.36亿元。

　　资料显示，南京钛白2007年、2008年净利润分别为1366万元、-1100万元，2009年前10个月的净利润为-26万元。但公司却预计2010年、2011年、2012年，净利润能达到3664万元、7000万元和8000万元。

　　在拟注入的28.36亿元资产中，评估增值最高的是金浦地产。金浦地产净资产预估值为20.89亿元，增值17.43亿元，增值率高达503%。金浦地产旗下主要有两家项目公司，分别是南京金浦小行房地产开发有限公司和南京金东房地产开发有限公司，其中小行房产项目尚未开发，金东房产开发的海德北岸也才开始做二期。

　　记者2009年12月29日在海德北岸楼盘现场了解到，金浦地产所称的成熟项目并非描述的那样美好。一期项目中有部分是拆迁安置房，目前的入主率也只有60％多一些，而且还有9000多平方米的商业用房商未销售，公司甚至拿周边有别的优质房地产公司开发的楼盘作为自己的优势。

　　在二期项目现场，记者看到确实如公司所说已有两栋楼处于建设中。但为了回笼资金应对压力，这两栋预计2011年3月才能交付的楼盘，早在2009年9月就已作为期房销售。拟注资产暗藏巨额担保链

　　作为定向增发收购的资产，权属上有没有瑕疵是投资者最为关注的重点。在ST钛白披露的重组预案中，金浦集团称，金浦地产、南京钛白的权益是完整的，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致该股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁。

　　然而记者从南京当地相关渠道获悉，实际情况与金浦集团所述的相去甚远。

　　截至2009年12月29日，金浦地产对外保证合同担保共有12笔，合计金额3.4亿元，其中为南京钛白担保4笔，涉及金额1.3亿元，为南京石化担保1笔，涉及金额1000万元。除保证合同担保外，金浦地产还有5笔抵押合同担保，担保对象全部为南京钛白，涉及金额2.3亿元。此外，金浦地产全资控股的小行房产和金东房产也有对外担保，其中小行房产为金浦集团2.0015亿元贷款提供抵押担保，金东房产为南京钛白6000万元贷款提供抵押合同担保。

　　综合来看，金浦地产及其控股的两家项目公司对外担保合计19笔，合计金额高达8.3亿元。

　　除金浦地产外，南京钛白也有26笔对外担保，涉及金额1.2亿元，担保对象均为金浦集团全资控股的江苏金浦北方氯碱化工有限公司。

　　而整个金浦体系对外担保量最大的是金浦集团，截至去年底，共发生53笔保证担保合同，涉及金额10.94亿元，其中美元担保5笔，单笔最大担保额高达1.7亿元。“郭式空手道”玩转资本

　　借公司钱买公司股份，增加的股份再参与重组，这是郭金东、郭金林兄弟的另一种资本玩法，知情人形容为彻头彻尾的“空手压大刀”。

　　记者从南京石化当初报给证监会的材料中发现，2001年3月18日，南京石化股东会通过增资决议，注册资本由1215.69万元增至5000.69万元，增加注册资本3785万元。其中郭金东委托南京郭氏石化有限责任公司以现金出资1890万元；郭金林委托郭氏石化以现金出资1090万元。

　　而这2980万元的来源，可就大有看头了，是郭氏石化从南京石化的借款。

　　说白了，就是郭氏兄弟从南京石化借了2980万元，用于购买他们兄弟俩在南京石化增加的2980万股股份。

　　而更玄妙的是，这中间作为直接借款的郭氏石化，又因为郭氏石化自成立以来，没有开展实质性的经营，并于2003 年2月17日办理了工商注销手续。坊间盛传，当初郭氏兄弟是为了避免出现自己直接从南京石化借了现金出来，再直接购买南京石化的股份的尴尬局面，所以整了个郭氏石化来做二传手。

　　用南京石化的钱买完了南京石化的股份后，又出于某种特别的原因，必须把借钱的二传手给人间蒸发掉。但是，后来为了IPO，为了通过中国证监会发审委的审查，又只好在上报的材料里给予说明。

　　有意思的是，连2007年为郭氏兄弟的南京石化上市做保荐人的华泰证券，也以保荐人的身份，指出这种做法：违规！当时的发行人律师也给出书面意见，称这种做法：违规！

　　而更让人有些眼花的是，这个借钱的二传手公司—郭氏石化设立时的出资，也有问题，当时的保荐人华泰证券认为：“郭氏石化设立时郭金东、郭金林委托南京乌石化出资是不规范的行为”。

　　很显然，一个拟公开招股的公司在股权的获取上有这种硬伤，必定对其过会，有着相当深刻的负面影响。果然，这一次IPO未能通过审核。

　　然后，南京石化谋求二次IPO过会，但这种股权获得方式上的硬伤，显然在要求严格的IPO文件中，不可避免。最终，在南京石化第二次上会前选择了自动撤回IPO申请材料而改道借壳ST钛白，但问题永远是个问题，漏洞永远是个漏洞。

　　现在我们关注的是，当时上报给证监会的材料中重点描述的该不规范行为，在此次重组预案中却不再提及。忘记了吗？疏忽了吗？这么多钱，这么多股，应该不会。同次增资价格相差4.67倍

　　此次打包注入ST钛白的资产中，估值20.89亿元的金浦地产无疑是最值得关注的。就是这家企业，临借壳前的2009年11月25日进行了突击增资。金浦集团、福建劲达创业投资有限公司与金浦地产签署了增资扩股协议，金浦集团以现金9200万元，福建劲达以现金10800万元对金浦地产进行增资。

　　不过记者发现，同一次增资，金浦集团和福建劲达的价格却大相径庭。此前增资前，金浦集团出资额为2550元，占注册资本的51％，福建劲达未持有股份。增资后金浦集团出资额增加至2604.15万元，但持股比例降至48.09％，福建劲达出资额为360.62万元，占注册资本的6.66％。

　　这意味着金浦集团以9200万元认缴了54.15万元的注册资本，每股折合169.9元，而福建劲达10800万元认缴了360.62万元的注册资本，每股折合29.95元，同次增资的价格竟然相差4.67倍。

　　由于ST钛白是2009年11月13日起停牌商讨重大资产重组的，因此金浦地产11月25日增资的时候就已经确定要借壳，所以对于新股东福建劲达来说类似于一个PRE－IPO的投资，从这个角度讲，他认购的价格应该溢价高才对，最起码不应该比老股东低，而事实上却是金浦集团的增资价格远高于福建劲达。

　　接受记者采访的公司法专家表示，这样的增资显然是不符合常理的，背后可能还有一些秘密协议，否则很难理解同一次增资价格会相差如此之大。针对上述疑问，记者12月29日与金浦集团董事长郭金东取得了联系，但对方以年底工作忙为由拒绝接受采访。

　　当然，金浦地产突击增资这一点是房地产企业借壳时惯用的伎俩，一个重要目的是可以大幅度降低评估的增值率。ST钛白重组预案披露的金浦地产评估增值率是503％，而如果剔除2009年11月25日这次增资，金浦地产的评估增值率会更高。这是因为现金增资这部分评估的时候是没有办法增值，这样就相当于把除数放大，而被除数没有变化，结果当然是增值率降低了。引入合伙企业

　　规避百人持股

　　金浦集团此次借壳还有一个值得关注的点是，通过引入普通合伙企业，让100多人的庞大持股队伍悄然消失。

　　2009年12月8日之前，南京石化股东均为自然人，共有137名，其中金浦集团董事长郭金东、总裁郭金林、财务总监陈寒分别持有60.74％、24.3％和2.38％的股份，其余自然人持股均低于0.6％。

　　如果股东不做调整，要将南京石化全部股权注入ST钛白，必须向136名股东增发，而这显然与定向增发不超过10名对象相背。为顺利借壳，在高人指点下，南京石化2009年12月8日对股东进行调整。除郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥外，公司其他股东共132人以现金出资设立普通合伙企业——南京实华投资管理咨询中心。2009年12月9日，这132人与南京实华签订股权转让协议，将其持有的南京石化股权转让南京实华。转让完成后，南京实华持有南京石化11.729%的股权。

　　这样ST钛白仅需向6个股东定向增发就可以收购南京石化100％的股权，消除了政策障碍。

　　同样的情况在南京钛白身上也得到复制。2009年11月16日之前，南京钛白共有20名股东，除金浦集团外均为自然人股东。11月16日上午，相关自然人股东解除了委托持股关系，南京钛白股东人数增至34名。当天下午，部分股东进行股权转让，股东人数降至11人。

　　2009年12月8日，南京钛白除金浦集团、王小江（南京钛白董事长）外的其他股东共9人以现金出资设立普通合伙企业——南京台柏投资管理咨询中心。12月9日，这9人与南京台柏签订股权转让协议，将持有的南京钛白1.04％股权转让给南京台柏。

　　一位对合伙企业有较深研究的律师告诉记者，南京石化、南京钛白引入普通合伙企业入股是充分利用游戏规则，不仅消除了借壳障碍，而且合伙企业的决策机制对大股东也非常有利。

　　不过，作为首次在定向增发中引入普通合伙企业的ST钛白，最终能否获得监管部门的认可，目前还是一个未知数。好在南京台柏和南京实华承诺，若审核过程中，该等企业作为上市公司股份认购方存在障碍，将按照监管部门相关要求变更南京台柏和南京实华的企业组织形式。局中人

　　难撇内幕交易嫌疑

　　ST钛白是2009年11月13日停牌筹划重组的，在此之前的11月9日，金浦集团战略发展部总经理徐跃林显示了其独特的炒股技巧。在当天买入了ST钛白，而且一直持有到重组方案公布。

　　作为金浦集团管理层，徐跃林对此次操作给出了他自己的解释，称其从未参与，也不知道金浦集团将重组ST钛白，他购买ST钛白是经技术分析，认为该股票处于阶段性底部回升，股价连续小幅上涨，有向上突破迹象，而且他认为ST钛白具备重组预期。

　　虽然给出了这样的解释，但作为 局中人，在众多有重组预期的ST股票中独独相中ST钛白，徐跃林仍然很难逃脱市场的质疑。 (来源：上海证券报)