兴业集团借壳富龙热电尘埃落定

　　1月28日,富龙热电(000426)发布公告，董事会通过富龙热电与内蒙古兴业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案。此次重大资产重组项目完成后，富龙热电将从盈利性较弱的公共事业企业完全转型为一家更具持续经营能力的有色金属产业企业，其企业核 心竞争力也将得到进一步提升。

　　转型有色金属业

　　公告显示，本次重大资产重组，富龙热电将置出上市公司内除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债（估值为11.44亿元），置入兴业集团合法拥有的五家采选、冶炼企业100%股权（估值为18.09亿元）。其中置入资产与拟置出资产之间的差额，由富龙热电向兴业集团以非公开发行股份的方式支付。兴业集团还将通过协议收购富龙集团转让的29.95％股权，兴业集团以从富龙热电置出的除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债作为支付对价购买该部分股权。该交易完成后，若按本次非公开发行数量的上限计算，兴业集团将持有公司160,000,000股股份，占公司本次发行后总股本的37.50％，成为公司的控股股东。

　　公告显示，受有色金属价格波动及金融危机的影响，拟置入资产2008年和2009年的利润波动较大。而根据初步的盈利预测，拟置入资产2010年盈利将有大幅增长。

　　盈利能力将提升

　　富龙热电最近三年主营业务经营状况不佳，股东回报较低。如果没有每年的财政补贴收入支撑，上市公司将面临退市危机。2009年，公司营业利润出现大幅增长，主要原因是公司分别于2009年2月和2009年5月出售了控股子公司赤峰富龙化工有限责任公司和控股子公司赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司的全部股权，获得了大额的投资收益。但这并不能从根本上改善公司的持续经营能力，也无法提高公司经营性资产的持续盈利能力。

　　这可从富龙热电同日公布的年报中找到注脚。公司年报显示，2009年公司实现营业收入324,194,436.63元，同比下降了0.19%；归属于上市公司股东的净利润为78,747,824.78元，与上年相比大增了158.88%，基本每股收益0.21元/股。不过该利润增长均来自非流动资产处置损益等非经常性损益项目，其合计达160,032,293.30元，因此扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润则变为-81,284,468.52元，也就是说扣除非经常性损益后的基本每股亏损0.21元/股。

　　作为重组方的兴业集团是投资控股型集团，最近三年的业务以有色金属行业的投资为主，并积极从事探矿业务。在以有色金属采选业务为主的基础上，积极进行多元化发展，拓展畜牧业务、宾馆服务业及工业品加工生产等，具有可投资价值及市场竞争力。

　　本次重大资产重组若能如期顺利完成，富龙热电将全面转型为一家具有可持续经营能力和盈利能力的有色金属产业企业，公司业务的全面转型，将为企业的进一步发展带来新的机遇，资产重组不仅能够改善公司的资产质量，提高公司盈利能力和持续发展能力，而且能够彻底解决上市公司的生产经营困难，推动上市公司利用优质资产做大做强。同时，作为重组方的兴业集团，实现其有色金属采选及冶炼产业的上市，为其有色金属产业的发展提供一个良好的资本运作平台，通过多种融资渠道提升其有色金属产业的发展空间。

　　根据兴业集团管理层对拟置入资产的盈利情况的初步预测，假设2010年初完成资产交割，考虑到评估增值摊销及股本扩张等因素，上市公司2010年预计实现净利润约8,600万元，每股收益为0.20元。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司的盈利能力将得到大幅度提高。 (来源：中国证券报·中证网)