来源：经济观察报
证券投资类的私募基金开始在寻求突破了。
一只名为“银河普润”的有限合伙制私募证券投资基金的悄然推出，引起了市场上包括私募界、律师界以及媒体的非常关注。
这个被冠以 “首个合伙制私募产品”的证券投资基金，是由一家此前并不显山露水的投资公司银河
2009年底，证监会修改的《证券登记结算治理办法》实施，合伙制企业可以在二级市场开立证券账户，这一放开的初衷是为股权投资提供退出通道。但是银河财富这样的一些投资公司抓住了这样的机会，开始悄然运作投资于二级市场的合伙制私募基金。
本报了解到，银河财富已经请律师审核了合法性，并征求了工商部门的意见。
但是，奇怪的是，在本报对其公司采访的过程中，3月12日早上，银河财富网站上的内容突然全部关闭，而理由为“系统升级”。但下午晚些时候该网站重新打开，记者在翻查信息时发现已经删改了一些内容。
神秘的银河财富
据了解，最近许多私募或律师都在联系银河财富，咨询其产品设计及运作模式，但银河财富对外十分低调。银河财富的一位高层负责人称，“合同等问题现在都不能说，属于公司机密，不希望对外曝光。”
从银河财富的网站上看，这家公司筹备于2006年。但实际的工商注册资料显示，该公司成立于2008年3月12日，注册资金1000万，据称目前管理的资产规模在10亿元左右，法人代表为唐功勋。坊间一度传闻，银河财富与银河证券存在关系，但本报从银河财富内部人士处证实，该公司与银河证券没有法律上的关系。
唐功勋原为银河证券阜成路营业部一名分析师，一度任银河财富的总经理。不过，银河财富网站的信息显示，总经理目前为徐福星。徐也曾任职银河证券，并在财富证券北京阜外大街营业部做过副总经理。据本报了解，徐福星曾和唐功勋在银河证券的阜成路营业部做过同事，主要从事经纪业务。2009年徐福星加盟银河财富，但有证据显示，徐在离开财富证券以前就已经参与这家公司的经营运作了。
据了解，目前银河财富的工商注册资料正在变更中，变更后，徐福星将变更为法人代表，据说唐功勋转做其他的岗位了。
事实上，在银河财富发行这只名为 “银河普润”的合伙制私募产品之前，这家公司的已有公开业绩的投资经验并不多。不过，这家公司更像是一家综合性投资管理机构，因为它的产品不仅仅局限在证券市场的投资上。
2008年9月，银河财富与云南省宜良县政府合作，通过信托公司发行人民币理财产品募集资金1亿元，以进行新宜良一中建设。当年还与浙江一个县合作推出了3亿元人民币的信托计划。
而在其网站上 “银河产品”一栏里，列举了飞天1号、光华天成、银河普丰等数只产品。而且前两个都属结构化产品。银河财富方面回复本报称，“飞天1号”和“光华天成”均与公司没有任何法律关系，只是用来举例的。
银河财富自己网站上的信息显示，这个团队是一个十分年轻的队伍，投研人员的从业经验均不超过5年，学历多为本科，且此前以从事证券分析咨询业务为主。据本报了解，这家公司的高层管理人员徐福星和唐功勋均在30岁左右。
银河财富网站上介绍的10人投研团队中，其中有8人公布了证书编号，但本报未能确定是何种证书，在证券业协会网站上也不能查询到相关注册证券从业人员证书的信息。修改后的网站上，已经不见了这些信息。
该公司对总经理徐福星的介绍则是“中国政法大学法学专业硕士，中国注册理财规划师，5年证券从业经验，高级研究员……”这与本报从证券业协会网站查询到的“徐福星”的注册证券从业人员证书上的信息也有出入，协会网站上显示，2008年7月25日徐福星在财富证券取得了执业证书，而执业证书上登记的学历为大专。
根据规定，合伙企业、创投企业开立证券账户，需提交工商管理部门颁发的营业执照，而现在业界都比较关注工商局是否能够受理这个产品的登记注册。
据银河财富的一位负责人透露，银河普润这一产品已经完成了注册及开户，正在运行中，但拒绝透露其注册地，并称在工商局的注册名称不一定是以“银河普润”的名字注册，在北京市工商局网站上的确没有查到 “银河普润”。
在产品结构中，合伙制私募须有一家托管银行。上述负责人称，公司会按季度给投资者寄对账单，由托管行来负责，但只向客户进行信息披露。他以商业秘密为由拒绝透露托管行名称。
本报致电银河财富的总经理徐福星，他拒绝了更深入采访的要求，表示只想低调点好好做事情。
产品模式
本报咨询了有关法律人士，有限合伙制私募基金，是以《合伙企业法》为基础，采取合伙制企业的组织形式，由普通合伙人（即基金管理机构）和有限合伙人（即投资者）组成，双方共同出资。在这种模式下，私募基金管理人可以绕过信托公司独立筹集和运作基金。
据了解，银河普润的筹备远早于《证券登记结算管理办法》修订的时期。银河普润基金由普通合伙人和不超过49人的有限合伙人共同组成，出资比例为1：1，最低规模1000万元，认购起步资金为30万元，这比一般信托私募产品的100万元起要低得多，基金存续期1年，合同中规定股票投资总数不超过20只，单位净值低于止损线0.7元时就会清仓。
据一位专业人士分析，实际上，银河普润的设计模式与“上海模式”的结构化私募信托基金更为相似。结构化产品多采用“优先-次级”结构，优先级的本金和收益由次级提供保障，收益分配也以优先级为先，有限合伙人是优先分配收益。“上海模式”是结构化产品中主要形式，即提供一个预期收益率，在满足预期收益后分层分配收益。
但记者了解到，银河普润最终实际募集资金规模已经接近3亿，其发行渠道多是一对一的推介。
银河财富有关负责人透露，银河普润设定了一个预期收益率，例如7%-8%，“我们的定位就是追求稳定收益，类似于做固定收益类的产品，这样的收益要做到并不难，再加上有次级，所以比较好募集。”
按照1：1的出资比例，如果募集资金3亿元，则意味着银河财富将以普通合伙人的身份投入近1.5亿元。这样一个年轻团队组成的年轻公司怎么拿得出这笔钱颇受关注。
本报了解到，银河普润的结构中，银河财富引入了其他有资金实力的机构作为“次级”共同充当普通合伙人。“法律规定，合伙人不能超过50人，而普通合伙人可以不止一个。”银河财富的一位人士告诉记者。
私募新途径？
《证券登记结算治理办法》的实施，合伙制企业开立证券账户的问题得到了解决。证监会初衷是为了解决股权投资机构所投资企业上市及退出问题，但对二级市场私募基金而言，也正好打开了一个通道。
由于私募基金常用的信托账户开户依然在暂停中，这种合伙制私募的模式绕开了信托公司。同时还会有税收的优惠，引起了很多私募的关注。
上海一位专门从事股权投资服务的律师称，去年下半年以来，经他服务的这种合伙制私募在二级市场开户的就有16家。
“这种模式在法律上不存在问题，以前很多PE都是做原始股投资，现在都会成立两个基金，一个做一级市场，一个做二级市场。注册这种基金比注册一个企业还容易，注册企业需要每个股东都出资，注册合伙制企业只要有一笔资金就可以，不一定每个合伙人都出资。”这位律师说。
“这是钻了PE的空子，是否会有新的规定还不得而知，许多私募目前对这种模式都在观望中。”私募排排网一位研究员称。
深圳一位阳光化私募基金经理表示，这种模式仍需要观望，即使法律上暂时不存在问题，但是投资人赎回或追加投资都需要去变更注册资料。与目前的信托平台相比，这是一个更为开放的系统。但他也认为，虽有合同规定，但监管是空白地带，需要有办法规避操作上的风险。
至于合伙制私募可以解决信托型的私募基金一直存在着“双重征税”的问题，上述律师表示，目前还没有合伙制私募实际缴过税，如何缴法实际上仍不得而知。
目前这种合伙制私募在北京和上海已经有不少。证监会方面的人士对本报称，目前在证监会层面上还没有监管。
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