国企太“直白” 海外收购可“曲线救国”

　　澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）越来越受到关注。

　　先是中铝试图将其在力拓的持股比例从12%增加到18%受挫，之后FIRB否决了中国有色矿业集团公司收购Lynas多数股权的计划。但随后FIRB又批准了兖州煤业以35亿澳元全面收购澳大利亚菲利克斯资源（FelixResources） 的申请，并准许广东核电集团收购铀矿勘探商EnergyMetals的70%股权。

　　数据显示，2008年至今，中国在澳大利亚的投资主要投向资源行业，对矿业类的投资占84%，共计438亿澳元。但事实上，许多国家在这方面对外国投资表现得极为敏感，无论资金来自何方。

　　“我们的看法是，澳大利亚政府更加偏好合资或合作方式，这可以淡化中国企业的国企背景，打消外界对中国控制资源的顾虑。”先后担任多家中资收购企业财务顾问的罗斯柴尔德银行澳大利亚执行主席TrevorRowe近日在接受记者采访时建议称，中国企业赴澳投资如能先成立海外投资公司，或与外国公司成立合资公司，随后再推进并购，这将很大程度上增加成功几率。

　　成立合资公司为收购主体

　　根据罗斯柴尔德的经验，中国公司在澳大利亚进行成功收购，除了要与当地政府部门及早沟通，了解当地法律法规，有良好的当地的顾问团队等一系列因素之外，还必须要让澳政府及民众相信该交易是基于“商业运作”而非资源控制。

　　而对于“商业运作”一词的解释，TrevorRowe表示，如果中方企业能事先成立海外投资公司，或与外国公司成立合资公司，再以合资公司或投资公司的身份进行收购，成功几率就会大很多。因为这能让澳大利亚方面相信，这些本土的并购主体有较好的公司治理架构，且能在就业等多个方面对澳大利亚有所益处。

　　TrevorRowe尤其推崇以合资公司作为收购主体，他认为这能有效避开收购方的中国国企背景。“澳大利亚政府在审查外国投资时，考虑的主要标准之一，就是投资会不会造成收购方对资源的绝对控制，造成澳大利亚公司或其他外国公司无法购买。所以，中外联合并购有助于打消这个顾虑。”TrevorRowe说。

　　经济学人杂志最近发布的一份关于中国企业海外并购的研究报告就指出，通过对2004年至2009年金额超过5000万美元的交易进行分析，81%的中国的境外并购交易由国有实体完成的。

　　“这也成为外方产生担忧的原因，不仅仅是因为许多交易涉及自然资源的控制权，而且很多国家的监管机构及民众认为国有身份使其相对于被并购方获得不公平的优势。”经济学人集团中国首席代表许思涛表示。

　　10天前宣布的中石油在澳的一项投资正是采取了合资公司这种方式。中石油旗下的中油国投和澳大利亚壳牌将对Arrow能源公司进行100%股份的联合收购。此前，中油国投下属子公司与澳大利亚壳牌共同成立了合资公司CSCSG(Australia)PtyLtd，并由该合资公司与Arrow公司董事会就收购提案签署了协议。该交易中，罗斯柴尔德担任澳大利亚壳牌的财务顾问，而摩根士丹利担任中石油方面的财务顾问。罗斯柴尔德也曾为多家中国公司在澳并购担任中方财务顾问。例如，吉利收购澳大利亚DSI汽车配件公司；光明食品收购CSR公司提案等。

　　“相对收购成熟企业来说，澳大利亚政府更希望外国公司对"未开发"项目进行投资和少数股权投资，但是在这种情况下，中外联手进行100%的股权收购也是有较大成功几率的。”TrevorRowe说。

　　澳大利亚《外国收购与接管法》规定，单个外国收购者须获得批准才能持有澳大利亚企业15%以上的股份；如果有多方参与收购，则持股40%须获批准。

　　在澳发债筹集资本亦是良策

　　除了收购方式之外，“另外一个重要做法是，中国公司应该向澳大利亚政府说明被购企业未来的命运如何，阐明中国投资为澳大利亚带来的利益，例如创造就业机会，为当地增加税收等。”TrevorRowe说。

　　与此同时，也已经有不少中国公司意识到，承诺在收购之后寻求上市不失为化解中澳关系的一种手段。因为上市能让澳大利亚本土的投资者从自己国家的自然资源中获利。

　　事实上，兖州煤业收购菲利克斯资源的申请获批，条件正是在2013年前将公司超过三成的资产重新上市，并且把公司交给管理层以澳大利亚人居多的子公司经营。

　　“虽然媒体倾向于报道政府否决某投资的消息，事实上澳大利亚政府2009年出于国家安全考虑仅仅否决过一个中国国企投资案例（即武钢收购一磁铁项目50%的股权），例如兖州煤业的少数几项交易是有条件通过，而其他交易则全部获得通过。”TrevorRowe表示，澳大利亚经济对外国投资具有较大依赖性，当地政府对外商投资一向持欢迎态度。

　　与此同时，相比于其他收购交易，中国公司在澳大利亚的实际并购价格并不支持“中国溢价”的说法。根据信息服务公司Dealreporter对交易价格水平的统计，中国公司在澳大利亚并购支付的溢价平均为20%，而非中国公司在澳并购的平均溢价约为22%。亚洲矿业行业的平均溢价为28%。

　　为进一步控制并购成本，以抵消近来澳元汇率快速上涨的趋势，TrevorRowe建议，中国企业可通过未来产品用美元计价、采用远期合约、签订包销合同等方式来绕开澳元。远期权益的支付方式也比较可取，即签署合约规定未来一定时间内可以通过分期投资获得一定上限的权益。

　　TrevorRowe同时建议称，在澳大利亚发债筹集澳元用于收购亦是良策。当然，澳大利亚法律对于收购方的公司负债率有一定要求。

　　业内人士预计，2010年的中国对澳大利亚并购趋势是，中国公司仍然对资源行业保持浓厚兴趣，但是重点会从铁矿石转到其他行业。例如，食品、化工、农业、房地产等。合资公司和少数股权投资可能会有较大增长。平均单个交易规模可能会较2009年有所降低。