中原内配疑似过度包装 资本原罪挥之不去

　　4月7日，河南省中原内配股份有限公司(下称中原内配)时隔两年再赴证监会发审委。这次终获通过。

　　但此前横断中原内配上市之路的两大因素并未消逝，同业竞争的问题虽通过一纸协议得以弥补，但8年前企业改制的原罪仍如影随形。

　　透过中原内配招股说明书(申报稿)，7年前改制的一幕仍触目惊心——公司38名高管仅动用2000万元，就将公司的4595.92万股国有法人股和1505.13万股内部职工股尽收囊中。

　　但当时该公司评估的净资产达5216.31万元，而7年后登陆A股，上述高管手中市值已超过10亿元。

　　未结清的5250.03万元则成为对河南省中原内燃机配件总厂(下称内配总厂)的负债。

　　但此后，中原内配通过承债方式，以1000万元收购内配总厂，上述欠款变为38名高管对自己掌控公司的负债。

　　由此，中原内配的股权被上述高管完全控制。直至2007年公司第一次闯关深交所前夜，上述高管才将5250.03万元欠款归还中原内配。

　　“不排除公司管理层以股权质押融资，或先借款再用分红款还债。”7日，上海某投行人士称。

　　2003年发布的《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》明文规定，“转让国有产权的价款原则上应当一次结清”，一次结清确有困难的，分期付款时，“首期付款不得低于总价款的30%”，“并在首期付款之日起一年内支付完毕。”

　　“但有个时间差，上述规定是2003年12月发布，而中原内配企业改制，是2003年初开始。”上海一家律师事务所的合伙人向记者表示。

　　8日，中原内配副董事长刘一在电话中告诉记者，上述欠款属改制“技术细节”，是政府方面设计的改制方案，造成38名自然人欠钱。而“政府通过改制收回了国资，主要是以改制后的公司承担之前负债的方式”。

　　造富高管

　　作为亚洲最大的气缸套专业化生产企业，中原内配看似股权颇为清晰。公司源于1958年设立的国营孟县机械厂。目前，39名自然人持有89.13%的股权，剩余10.87%的股权为宇通集团持有。

　　2007年中原内配进行增资，客户链条上的宇通集团和负责中原内配开拓北美市场自然人杨帆，以每股6.5元得以参股，分别持有750万股和50万股。

　　此外，上述38名自然人均系2003年公司改制时，受让的国有法人股和内部职工股，每股受让价分别仅1.25元和1元。

　　参考中原内配此次上市的财务数据，结合其0.961元的每股收益，稀释后也将达0.6元以上，给予其30倍市盈率，股价也将超过18元。

　　仅以此计算，7年间，上述38名自然人即攫取超过17倍利润。

　　如果算上最近三年的分红共计5586万元，上述38名自然人的投资成本已经被削减至0.4元每股以下。

　　招股说明书显示，自然人薛德龙持有中原内配2257万股，占上市前该公司总股本的32.71%。薛德龙系该公司董事长，亦是从该公司基层一步一步走上此位。

　　以此计算，一旦中原内配上市，薛德龙持股市值将超过4亿元。

　　公司总经理张冬梅持有793万股，占总股本的11.49%，以市值计算将超过1.4亿元。

　　目前，38名自然人仍有10人在公司担任职务(见附表)。除薛德龙和张冬梅外，董事、副总经理党增军和刘东平分别持有152.53万股和91.52万股；董事王中营和姚守通分别持股137.27万股和91.52万股。

　　此外，监事会主席薛建军持股305.05万股；副总工程师孙世贵持股76.26万股；研发中心主任刘治军和副主任邹悟会分别持有15.25万股。

　　2009年，中原内配实现营收6.2亿元，净利润6622万元。本次发行不超过2350万股，募资约4亿元，计划投向新建年产1000万只气缸套及研发中心及信息化建设项目。

　　而公司高企的资产负债率，也是其登陆资本市场的原因。2007年-2009年，公司资产负债率分别为69.56%、69.95%和62.44%。

　　“我们上次上市失败后，隔了一年重新申请。证监会也在第一次否决上市申请后，明确提出了反馈意见。包括同业竞争、会计规范的问题。我们也是按照上市公司的标准进行整改。”刘一向记者表示。

　　改制迷雾

　　早在2008年，中原内配曾试图登陆深交所，但最终折戟沉沙。而横亘财富之路的，正是该公司2003年改制时的乱象。

　　1990年中原内配设立时，内配总厂以其拥有的经营性净资产916万元出资，薛德龙等1598名配件厂职工以现金出资300万元。

　　改制前，公司股权结构是内配总厂持有4595.92万股国有法人股，占总股本的75.33%；职工股股东持有1505.13万股，占24.67%。

　　此后公司改制，上述股权尽收于薛德龙等38名自然人之手。

　　其中，4595.92万股国有法人股被评估为3929.45万元，溢价1815.45万元，作价5744.90万元转让给38名自然人。以此计算，每股转让价1.25元。内部职工股也被上述高管尽收囊中，每股作价仅1元。

　　但此间转让多有瑕疵。

　　38名自然人受让4595.92万国有法人股时，仅支付494.87万元，剩余5250.03万元并未支付给内配总厂，而是构成38人对内配总厂的负债。不久，“债主”亦为高管控制。

　　作为改制总体方案的一部分，中原内配同时收购内配总厂全部资产和负债。38名股东应付款项5250.03万元转为应付中原内配，而中原内配正是为上述38人控制。

　　改制的结果最终变成38名高管欠自己的公司5250.03万元。

　　此后4年，上述款并未追缴，直到中原内配第一次试图上市，才开始清理上述账款。

　　2007年1月，中原内配计划在深市申请首发上市，38名自然人股东于当年1月30日召开专题会议协商决定，各股东务必于3个月内筹资，4月30日前支付对公司5250.03万元应付款项。截至28日，上述欠款全部还清。

　　就此，上述高管仅动用494.87万元，就控股了中原内配。其余1505.13万股内部职工股，也被上述38名自然人每股作价1元，在2003年收购。

　　2003年，上述高管动用2000万元，便全资控股对中原内配。而取得上述股权所支付的资金，中原内配第一次上会前发布的招股说明书，表述为个人借款。

　　其中，董事长薛德龙借款640万元，债权人3名。总经理张冬梅借款220万元，债权人13名。

　　2007年，薛德龙又借款1700万元，债权人为5人，用以支付拖欠4年的股权转让款。张冬梅2007年也向4人借款650万元，结清欠款。

　　第一次上市未果，中原内配立即慷慨分红。2007-2009年，分别派现2135万、1380万和2070万元。

　　仅靠分红，上述38名自然人已获现金超过5000万元，其取得股权的成本，减至约2000万元。

　　一旦中原内配上市，上述高管将坐拥超过10亿元市值。

　　对上述38人是否为他人代持的问题，刘一明确回应：“这不可能，那就不会被允许上市了，这是证监会的底线。”

　　一旦中原内配上市，上述高管将坐拥超过10亿元市值。

　　对上述38人是否为他人代持的问题，刘一明确回应：“这不可能，那就不会被允许上市了，这是证监会的底线。”

　　力避同业竞争

　　虽然资本原罪的阴影仍在，中原内配上次折戟沉沙的另一因素是同业竞争。目前，该隐患已消除。

　　2005年，中原内配出资4920万元，组建中原吉凯恩，持股41%；英国吉凯恩工业有限公司出资7082.94 万元，持股59%。

　　根据双方避免内部竞争的合同，“合资双方在没有得到另一方明确书面同意前都不得也不应容忍或许可其关联公司直接或间接地参与开发、拥有、取得、经营或管理与中原吉凯恩经营范围中的商业活动。”

　　这意味着中原内配发展业务时，如触碰到合资公司不得不选择回避。因此成为中原内配第一次上会的隐患，亦被认为是其2008年首发被否的原因之一。

　　此次卷土重来，中原内配与中原吉凯恩签署协议，修订原合资合同主要条款，重新确定合资公司的产品和市场定位。

　　根据双方合同，合资公司目标规模为300万只，取消原合资合同中第二阶段1900万只60-90mm口径气缸套建设计划。

　　双方定位也清晰——中原内配专注于130mm以下口径气缸套的研发和制造，中原吉凯恩则主要生产130mm以上大口径气缸套面向境内销售，和对原英国吉凯恩集团长期战略合作伙伴卡特彼勒、道依茨、沃尔沃、曼和MTU的海外销售。

　　“同业竞争问题是上次中原内配被否的原因之一，这次显然是有备而来。”上述券商投行人士表示。

　　此外，中原内配存在税收瑕疵——上会前突击补缴所得税。这也是其2008年首次上会没有通过的原因之一。

　　根据招股说明书，2007年中原内配及铸造公司补缴以前年度所得税共计1540万元，其中2004年762万元，2005年778万元。

　　“补缴税款是企业IPO前的常见现象，一般只要获得税务部门认可，不会对其过会造成障碍。”上述券商投行人士表示。

　　今年2月，孟州市地税局为上述补缴所得税专门出具依法纳税情况的说明：“中原内配和铸造公司2007年补缴以前年度税款属于公司依法纳税的行为，不构成税收违法行为。”