上海嘉定国资与吉利沃尔沃订下6.5年“婚约”

　　赵奕

　　“许多地方都要给我们地，我们未与任何一个地方签订土地购买合同，目前我们是在做收购沃尔沃的过渡期工作，为交割作准备，其他还顾不上!”昨日，浙江吉利汽车控股有限公司（下称“吉利”）副总裁童志远对《第一财经日报》表示。

　　3月28日与福特达成收购协议后，吉利沃尔沃项目将在国内落户何处引起了普遍关注。国内除了北京外，天津、成都、大庆、上海甚至山西均被爆出可能为沃尔沃中国项目的所在地。汽车产业的号召力和产业带动力，让地方政府趋之若鹜。

　　虽然吉利沃尔沃项目目前的选址地还没有最终落定，但《第一财经日报》通过昨天的调查发现，吉利已将上海市嘉定区国有资产经营有限公司（下称“嘉定国资”）和大庆市国有资产经营有限公司（下称“大庆国资”）拉进沃尔沃项目，通过在北京和上海分别成立项目运营公司，这两个国资机构已为吉利沃尔沃项目提供了部分收购资金，而且有可能参与该项目后续运营。

　　不过，沃尔沃项目的最终控制权无疑仍将牢牢把握在吉利手中。根据嘉定方面与吉利达成的有关协议，双方合资成立的运营公司将在沃尔沃项目交割后由吉利回购股权，双方约定的期限是交割完成后的6.5年。这一切显示了吉利在沃尔沃项目中与地方政府合作时有分有合的“微妙”关系。

　　吉利兆圆将成沃尔沃项目运作公司

　　根据本报在嘉定区工商行政管理局获得的信息，位于嘉定工业区的一块土地进入到视野中，该土地隶属于刚刚成立的上海吉利兆圆国际投资有限公司（下称“吉利兆圆”），面积为3.36万平方米，属于嘉定工业区168街坊1丘，为2004年2月17日的政府划拨用地。

　　吉利兆圆成立于今年2月24日，股东为北京吉利万源国际投资有限公司（下称“吉利万源”）与上海嘉尔沃投资有限公司（下称“嘉尔沃”），注册资金2000万元。其中，吉利万源出资1753万元，嘉尔沃出资247万元，均为货币出资，各占股份的87.65%和12.35%。

　　2月28日，童志远在上海召开了吉利兆圆成立后的第一次董事会会议，会上童志远被选举担任吉利兆圆董事长兼总经理。事实上，童志远即吉利沃尔沃项目的操盘手。在董事会成员中，包括童志远、尹大庆、沈晖、赵福全、刘金良、张芃、郁建华。监事会成员为袁小林和谈兵。

　　其中，郁建华为嘉定工业区党工委书记、管委会常务副主任、嘉尔沃董事长，其余6人则为吉利高管。

　　嘉尔沃由上海嘉定国资和上海嘉定工业区开发（集团）有限公司（下称“嘉定开发区”）共同成立，注册资金1亿元，其中嘉定国资注资6000万元，嘉定开发区注资4000万元。该公司成立于2月1日，经营范围为“实业投资”。

　　此前，在2010年2月9日，吉利与嘉定方面达成了《吉利沃尔沃上海项目框架协议》，按照该框架协议制定的路线图，沃尔沃项目落户嘉定，双方共同成立投资该项目的吉利兆圆。

　　在吉利兆圆的章程中写明：“双方同意在公司成立后尽快按照双方等比例增资和等比例出资的原则……将公司注册资本和实缴资本都增加到人民币81亿元。”其中，吉利万源出资71亿元，而嘉尔沃出资10亿元。

　　同时，如果收购沃尔沃在今年12月31日前不能完成交割，那么吉利兆圆自动解散。如果交割完成，按照《吉利沃尔沃上海项目框架协议》，吉利万源将向嘉尔沃回购股权，期限将是交割完成后的6.5年时间。

　　此前，吉利在北京注册了吉利万源，作为吉利为收购沃尔沃而在北京组成的项目公司，该公司一直被传闻为沃尔沃落户北京的项目公司，生产基地则在北京亦庄。不过，随着吉利兆圆在上海的成立，以及上海项目框架协议的签署，在京沪两地之间，项目的“天平”已经逐渐倾向于上海一边。

　　吉利万源

　　2月26日，也就是吉利兆圆成立的两天后，在北京市亦庄开发区宏大北路7号7021室，在北京注册的吉利万源引进了新股东，并进行了增资扩股，其原因是上海项目公司已经成立，需要通过北京项目公司引入另外一个国有投资人——大庆国资。

　　大庆国资成立于2003年6月6日，注册资金为7亿元，主营产品及服务是国有资产投资与资产管理。

　　2010年2月7日，大庆国资与吉利、北京吉利凯盛国际投资有限公司（下称“吉利凯盛”）签署了《股权质押协议》。

　　在该协议中，吉利凯盛自愿将向大庆国资提供等值于30亿元人民币的股权质押。大庆国资作为质权人将收取质押股权的全部股息、红利及其他任何利益。

　　在大庆国资承诺投资后，吉利万源法定代表人童志远主持召开了2月26日的股权分置会议。增资扩股后的吉利万源董事成员是：童志远、尹大庆、沈晖、金宏达和罗昱，按照股权比例，前三者来自吉利，后两者来自大庆国资。

　　原先，吉利万源为吉利凯盛的全资控股公司，吉利凯盛的法定代表人为杨健，该公司为吉利控股的全资子公司。而现在，吉利万源的股东成为吉利凯盛和大庆国资。

　　2010年3月8日，吉利万源进行注册资本变更，总注册资金从2000万元升至71亿元人民币，其中吉利凯盛出资41亿元人民币占注册资本总额的57.75%，大庆国资出资30亿元人民币占注册资本总额的42.25%。

　　从上述关系可以看出，在上海嘉定，吉利真正负责实施沃尔沃项目的吉利兆圆，通过吉利万源、吉利凯盛两层关系，分别引入了嘉定国资和大庆国资，而实际控制权依然牢牢地掌握在吉利的手中。

　　资金和土地

　　根据此前媒体披露，在吉利上报商务部的一份《融资结构说明》文件中显示，“吉利收购沃尔沃价格为18亿美元，并将在交割日根据合同约定的价格调整机制进行调减，收购资金由注册资本金和国内外银行融资贷款构成。”

　　按照吉利兆圆81亿元（约合12亿美元）资本金计算，与27亿美元的收购价格（18亿美元的收购价，以及9亿美元的运营费）尚有15亿美元差距，这一后续资金包括企业流动资金预计为15亿美元，目前计划由欧洲投资银行(EIB)、瑞典银行、中国国家开发银行各提供三分之一（每家5亿美元）的贷款。

　　三家银行的贷款，加之吉利兆圆的注册资本金，吉利收购沃尔沃项目所需的27亿美元资金可以说全部凑齐。

　　此前，有报道称，吉利兆圆注册资本将于4月底前完成增资，即吉利万源的出资由1753万元增至71亿元，嘉尔沃也将把投资由现在的247万元增加至10亿元。

　　而目前已属于吉利兆圆名下的嘉定工业区168街坊1丘地块，或为嘉定开发区履行增资的一项举措，该土地为2004年2月17日的划拨用地。

　　由于划拨土地一般用于公用事业建设，因此，开发区政府将其作为出资放入吉利兆圆中，需要实施土地的“变性”。“目前，土地性质的转变，需要土地规划部门的正式批文。同时，政府可以将土地使用权作价入股，以获得有偿使用土地的投资收益。”上海一位法律界人士对本报表示。

　　实施“变性”，将对土地价格进行评估，上述法律界人士表示，评估方式包括“按照划拨土地价格评估”和“按照出让土地价格评估”两种。两者均要补齐多年来土地增值部分。

　　不过，从汽车项目落户来看，3.36万平方米仅为一个整车项目所需用地的十分之一，考虑到未来嘉尔沃需要增资10倍，会否有新的地块打包进入沃尔沃上海项目还未可知。

　　而对于嘉尔沃将以土地出让的形式实现增资的说法，童志远予以否认，他表示：“没有土地入股的计划，土地是需要招拍挂的。”