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国恒铁路替中技系停摆项目埋单

来源:中国证券网·上海证券报 作者:吴正懿
2010年04月27日02:56

  百瑞信托近期推介的一款信托产品,使国恒铁路与其“绯闻”实际控制人——深圳中技首度发生交集。在此之前,作为国恒铁路定向增发募投项目交易中的唯一出让方,深圳中技从中获利颇丰。然而,一直以来,国恒铁路都极力否认深圳中技的实际控制人身份。

  深 圳中技如何施展财技攫取高额收益?资本市场风传已久的“中技系”究竟是否存在?记者对此展开调查。

  信托计划意外曝光重大隐情

  “百瑞宝盈52号信托计划,进一步印证了国恒铁路与深圳中技非同一般的关系。”市场人士对记者表示,有理由怀疑,国恒铁路定向增发之时,深圳中技可能就与常州投资集团达成了某种默契,以承诺由其出面实现信托融资,来游说常州投资集团参与认购国恒铁路的增发。

  4月14日,百瑞宝盈52号集合资金信托计划(国恒铁路特定股份收益权)进入推介期。4月23日,当记者向百瑞信托咨询该信托计划进展时,被告知已经售罄,即将成立。

  这款颇受追捧的信托计划总规模6400万元,资金用于购买常州投资集团持有的国恒铁路2000万股限售流通股收益权。其中,优先受益权为4840万元,预期收益率8%/年;次级受益权1560万元。

  值得注意的是,该信托计划的次级受益权由第三方深圳市中技实业(集团)有限公司(简称“深圳中技”)出资认购,后者将以其信托本金及收益为优先受益人的信托利益提供保障。深圳中技为该信托计划受让义务人,在信托计划到期前,深圳中技溢价受让国恒铁路特定股份收益权。为保证优先受益人信托利益的实现,常州投资集团将其持有的国恒铁路2000万股为深圳中技的溢价受让行为提供质押担保,并办理强制公证手续和质押登记。

  一般的股权信托产品,融资方才是回购股权的主体。深圳中技与常州投资集团究竟是何渊源,打破常规成为回购方并甘愿为优先受益人提供保障呢?

  往前追溯可以发现,常州投资集团获取国恒铁路股权为时不久。2009年末,常州投资集团斥资1.92亿元认购国恒铁路定向增发的6000万股,该部分股权于2009年12月14日上市流通,限售期1年。常州投资集团此次信托融资的2000万股股权,即为其中的一部分。

  “巧合”的是,记者查询公告发现,在国恒铁路去年末完成定向增发后,参与增发的大股东国恒实业、新进股东上海聚丰投资均“迫不及待”地实施了信托融资,前者于今年1月27日将所持1.13亿股质押给国联信托,后者于3月3日将斥资2.59亿元认购的全部8100万股质押给华宝信托。另外,在国恒铁路定向增发中,中融国际信托出手阔绰,以4亿元认购1.25亿股,占发行后总股本的10.04%。如此算来,国恒铁路定向增发后,在短时间内居然与4家信托公司发生关联。

  这其中,常州投资集团的信托融资最值得关注。因为该信托计划中的受让方深圳中技,即为市场风传已久的国恒铁路幕后实际控制人。

  而对于实际控制人为深圳中技的传闻,国恒铁路一直矢口否认。2009年11月3日,因市场质疑国恒铁路实际控制人的披露问题,深交所公司管理部约见了国恒铁路公开的实际控制人彭章才、大股东国恒实业股东向兴、董事长刘正浩及保荐人。约见中,向兴自称不懂“实际控制人”的概念,并表示将国恒实业全权委托该公司董事长李晓明管理,对公司经营及其控制的国恒铁路不知情;彭章才不知道“内蒙宏峰”与“国恒铁路”的关系(“内蒙宏峰”系“国恒铁路”的前身);另外,彭章才在公告中表示,曾担任深圳中技企业管理咨询有限公司董事并持有其72%股权,但在约见谈话中就“是否知道深圳中技企业管理咨询有限公司”的问题予以长时间沉默,一直未予以回答。

  针对深交所的约见谈话内容,国恒铁路2009年12月8日作出相应解释,坚称彭章才不存在为他人代持深圳国恒股权的情形,与其他法人和自然人也不存在协议或者其他安排。然而,外界的质疑之声并未因此消弭。

  “百瑞宝盈52号信托计划,进一步印证了国恒铁路与深圳中技非同一般的关系。”市场人士对记者表示,有理由怀疑,国恒铁路定向增发之时,深圳中技可能就与常州投资集团达成了某种默契,以承诺由其出面实现信托融资,来游说常州投资集团参与认购国恒铁路的增发。

  从国联信托、华宝信托、中融国际信托,再到百瑞信托,一家上市公司的定向增发如此“兴师动众”,牵涉到4家信托公司,这在沪深两市均极为罕见。幕后那只手的能量不难想像。

  违规动用增发募资触目惊心

  浙商证券的督导意见抖露一个细节:深交所迟迟未同意国恒铁路公告相关上市文件,正是因其对国恒铁路实际控制人的披露存有质疑,由此促成了深交所11月3日对国恒铁路及其大股东相关人员的约见。

  回到国恒铁路的定向增发,公司违规动用募集资金可谓触目惊心。

  2008年9月,国恒铁路抛出定向增发预案,拟以不低于2.61元/股的价格,发行不超过8.1亿股,募集资金21.13亿元。其中,14.46亿元用于罗(定)岑(溪)铁路项目;1.64亿元用于春(湾)罗(定)铁路;5.0319亿元用于甘肃酒航铁路专用线项目。控股股东国恒实业承诺以现金认购不低于1亿股,剩余部分向其他特定投资者发行。2009年6月24日,该方案获证监会发审会通过。

  最终,包括国恒实业在内的9名特定对象,以3.2元/股的价格,合计认购国恒铁路6.84亿股增发股份。2009年10月20日,本次定向增发募集资金21.1282亿元汇入国恒铁路的募集资金专户。

  接着,匪夷所思的一幕猝然上演。在募集资金到账后的第二天即2009年10月21日,国恒铁路即从专户银行汇入工行深圳梅林一村支行3亿元,并于10月23日从另一专户银行再汇入4500万元,汇款共计3.45亿元,用于收购中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司(以下简称“中铁罗岑”)98.57%的股权。

  10月23日,国恒铁路从专户银行汇入工行罗定市支行3500万元,10月26日、27日,又分别汇入2100万元、10773万元,汇款共计1.6373亿元用于收购中铁(罗定)铁路有限责任公司(以下简称“中铁罗定”)24.43%股权。10月26日,动用募集资金1.65亿元,用于补足中铁罗岑未到位注册资本。10月27日,从专户银行汇出290万元用于收购中铁罗岑0.83%的股权。11月2日,从专户银行汇出1000万元用于收购甘肃中技酒航铁路有限公司(以下简称“甘肃酒航”)100%的股权。

  国恒铁路疾如闪电的资金腾挪,皆是在定向增发结果报告和上市公告书尚未披露的情形下进行。10月31日,定向增发保荐人浙商证券就此向公司出具督导意见函指出,国恒铁路尚未召开董事会确定子公司的募集资金专项账户,也未和相关银行签订四方监管协议。在上述工作未完成前,不同意再使用募集资金对中铁罗岑或甘肃酒航进行补足注册资本或增资。

  不可思议的是,国恒铁路对保荐人的意见居然置若罔闻。11月4日、5日,公司再从专户汇出9.33亿元用于对中铁罗岑的增资。11月5日,动用4000万元募集资金,用于补足甘肃酒航未到位注册资本。

  11月6日,国恒铁路故伎重施,将募集资金1.65亿元从子公司中铁罗岑的监管账户上汇出至广东国恒铁路物资有限公司(国恒铁路之全资子公司)的账户上。11月8日,浙商证券发出第二份持续督导意见,措辞强硬地表示,国恒铁路屡次不听从保荐机构的意见,擅自使用募集资金,违背已签订的《三方监管协议》的规定,未按时报送募集资金使用计划,未事先告知有关募集资金使用情况,浙商证券认为“国恒铁路可能存在违法违规及其他不当行为”。

  迫于保荐人和监管部门的压力,11月16日,国恒铁路将上述1.65亿元从铁路物资公司汇回中铁罗岑的募集资金账户。而之前已汇出的募集资金则木已成舟,无法转回。

  值得注意的是,浙商证券的督导意见抖露一个细节:深交所迟迟未同意国恒铁路公告相关上市文件,正是因其对国恒铁路实际控制人的披露存有质疑,由此促成了深交所11月3日对国恒铁路及其大股东相关人员的约见。令人震惊的是,在本次约见之后,国恒铁路依旧我行我素,继续违规动用募集资金。

  成清波玩转“空手道”

  “建设罗岑铁路是深圳中技低价拍得中铁罗定股权时的一项捆绑条件,约定3年内建成,但实际上深圳中技入主后并未按约动工。”知情人士表示,在2006年末象征性地举行开工仪式之后,罗岑铁路项目一直停滞不前,直至国恒铁路定向募集资金到账后才开始进入前期工程。

  那么,国恒铁路的定向增发募集资金到底流向何处?公司为何迫不及待的甘冒风险违规动用本已是“囊中之物”的募集资金?

  细看国恒铁路的定向增发募投项目,耗资最大的中铁罗岑项目实际包含3个子项目:3.48亿元收购深圳中技所持中铁罗岑98.57%的股权和广东罗定中技铁路集团有限公司(以下简称“罗定中技”)所持中铁罗岑0.83%的股权;补足中铁罗岑未到位注册资本1.65亿元;单方面增资中铁罗岑不超过9.35亿元。

  另一募资用途是,斥资1.64亿元用于收购罗定中技所持中铁罗定24.43%的股权。此外,投资5.0319亿元用于甘肃酒航铁路专用线项目,实则包括3个项目:1000万元收购深圳中技所持甘肃酒航铁路100%的股权;补足酒航铁路未到位注册资本4000万元;单方面增资酒航铁路45319万元。

  罗定中技是谁?资料显示,2006年8月31日,深圳中技以4186万元的转让底价,承债8.46亿元收购了罗定铁总100%股权,将后者所持的中铁罗定83.4%股权收入囊中,罗定铁总随后更名为罗定中技。由此可见,国恒铁路募投项目的交易对象均汇集于深圳中技的身上,其掌门人正是在信托行业中拥有广泛人脉关系的成清波。

  成清波的长袖善舞,在中铁罗定的股权更迭中展现得淋漓尽致。深圳中技拍得中铁罗定股权后不到3个月,2006年11月15日,国恒铁路的前身天津宏峰发布公告,拟受让罗定中技所持中铁罗定59%股权,交易额达4.11亿元。而在本次利用募集资金1.64亿元收购中铁罗定24.43%后,成清波当初拍得的中铁罗定83.4%股权悉数让与国恒铁路,不费吹灰之力净赚5.3亿元。

  “建设罗岑铁路是深圳中技低价拍得中铁罗定股权时的一项捆绑条件,约定3年内建成,但实际上深圳中技入主后并未按约动工。”知情人士表示,在2006年末象征性地举行开工仪式之后,罗岑铁路项目一直停滞不前,直至国恒铁路定向募集资金到账后才开始进入前期工程。罗定当地媒体的报道显示,今年1月,罗岑铁路召开征地拆迁工作动员大会,预计2011年建成。

  另一方面,对于民营的罗岑铁路的前景,铁路业界一直存有不同的声音。有专家认为,作为一条将并入全国铁路路网的支线铁路,罗岑铁路的运营面临联网运营收入清算、市场化核定运价、车辆调度等诸多悬念,这也是目前铁路体制改革的难点所在。

  而此时,通过股权转让,深圳中技早已“置身事外”。细心的投资者不难发现,国恒铁路募集资金用于补足中铁罗岑和酒航铁路的未到位注册资本金就达2.05亿元,而该部分资本金原本应为深圳中技出资。不管是由于囊中羞涩或是故意拖延,最终结果是深圳中技凭借国恒铁路的再融资,完成了建设罗岑铁路的约定,自己则精心安排了“两步走”的股权转让方案,在收获暴利后全身而退,成为大赢家。

  事实上,2007年初,国恒铁路就曾出炉定向增发预案,拟募集资金11.6亿元用于罗岑铁路项目,但2008年初遭证监会否决。在罗定方面的长期催促之下,国恒铁路无奈中只能违规挪用募集资金。

  对于违规动用募集资金的意图,国恒铁路在公告中亦承认,为加快铁路工程的施工进度与效率,改善以往各项目施工缓慢的状况,加快征地手续的办理等工作,“在各方加快铁路项目建设的压力巨大的情况下,出于促进项目早日通车的目的而动用了部分资金。”

  “种种迹象表明,在成清波与罗定方谈判竞拍中铁罗定时,已做好了将该资产注入国恒铁路的计划,”市场人士表示,“作为股权受让方,国恒铁路一直很被动,显然被深圳中技幕后操纵。”

  “中技系”枝蔓隐现

  市场人士认为,从种种细枝末节的关联度看,有理由高度怀疑,成清波掌舵的深圳中技,实乃国恒铁路和四维控股的实际控制人。而若果真如此的话,国恒铁路、四维控股的信息披露可能存在虚假陈述等问题,而两者之间的多个项目交易亦需按关联交易的决策程序推倒重来。

  资本市场上风传已久的“中技系”,旗下上市公司成员包括成城股份、国恒铁路、四维控股,以及香港创业板上市公司大陶科技和加拿大上市公司网诚投资,其存在似乎已成为“公开的秘密”。

  实际上,公开披露深圳中技为实际控制人的只有成城股份、大陶科技和网诚投资3家公司。那么,国恒铁路、四维控股究竟与成清波存在何种关联呢?

  不妨先来看看几位人物之间的关联。

  成城股份2009年6月5日披露的定向增发草案显示,成清波1962年9月1日出生于湖北省恩施州鹤峰县,注册会计师,历任招商局蛇口工业区财务人员、深圳市金田实业(集团)股份有限公司财务经理、金田财务顾问有限公司总经理。

  国恒铁路公告的实际控制人为彭章才,其和向兴共同合计持有国恒实业99%的股份。彭、向两人均为成清波湖北鹤峰的老乡,公开披露的住所分别为湖北鹤峰县容美镇张家村4组和鹤峰县下坪乡下坪村6组。正是这两人,在深交所的约见谈话中表现得相当“业余”,缺乏控制公司的意识和能力。

  另外,彭章才在2007年8月13日公告的权益变动报告中披露,其曾出任深圳中技企业管理咨询公司董事并持有72%股权。而成城股份的公告披露,中技咨询乃由成清波控制,其持有28%的股权。仅持有28%股权的小股东却是公司实际控制人,是否意味着成清波和彭章才之间的控制关系呢?

  再则,国恒铁路董事长刘正浩的履历显示,其曾于1993年至2003年出任金田实业资金管理部副经理,与成清波是同事。国恒实业的董事长李晓明,曾兼任深圳中技旗下罗定中技的总经理,并曾出任天津宏峰副董事长、总经理。三人的关系应该相当密切。

  成清波另一绯闻“主角”四维控股,公开披露的实际控制人为张伟和田大鹏,其住址分别为湖北恩施市沿江路49号、鹤峰县下坪乡下坪村6组,也是成清波的老乡。值得注意的是,田大鹏在2007年披露收购四维控股权益变动报告时年仅19岁,且与国恒实业股东向兴同村同组,实在无法用“巧合”二字来解释。

  记者梳理成城股份、国恒铁路、四维控股的股权交易发现,多张熟悉的面孔穿插其间。深圳国恒最初由两名自然人胡学军和向兴共同出资,分别持股60%、40%。胡学军为大陶科技执行董事,董事局主席为成清波。向兴是深圳市晋鑫源计算机技术有限公司董事,该公司曾助深圳中技夺取物华股份(成城股份之旧称)的大股东席位。

  再看成城股份披露的定向增发草案,在其购买标的之一——中技科技的历任股东中,晋鑫源也曾出现,同时短暂现身的还有益峰源实业、向开祥。其中,益峰源实业乃四维控股现任二股东;向开祥曾为晋鑫源股东,且是四维控股2008年末增资对象——深圳旭莱的股东。

  此外,四维控股曾欲收购的青岛海协信托,也纷传早已被成清波控制。深圳中技网站的一则新闻显示,去年4月,成清波在会见天津市领导时“希望就双方在青岛海协信托的合作为开端,加强合作”,俨然是海协信托的控制人。而国恒铁路的公告显示,2005年4月12日,大股东赤峰市松山区黄金工业总公司曾与海协信托签订股权转让协议,拟将其所持5886万股以1.34亿元转让给后者,后来不了了之。

  市场人士认为,从种种细枝末节的关联度看,有理由高度怀疑,成清波掌舵的深圳中技,实乃国恒铁路和四维控股的实际控制人。而若果真如此的话,国恒铁路、四维控股的信息披露可能存在虚假陈述等问题,而两者之间的多个项目交易亦需按关联交易的决策程序推倒重来。
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责任编辑:侯力新
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