朱炳辉：企业上市管理层的挑选很重要

　　国务院发展研究中心企业研究所“第八届国研·企业发展高层论坛”和“第三届国研·企业发展圆桌会”于2010年5月6-7日在北京召开，权威部门领导和国内外专家，与参会企业代表齐聚一堂，共同探讨适度宽松货币政策的连续性、稳定性和可持续性，产业转型升级战略，中国企业创新发展模式和战略选择等关键性问题。以下是搜狐财经从现场发回的报道：

　　毕马威华振会计师事务所主管合伙人朱炳辉：

　　大家好，今天我要说的一个提纲是上市路上的筹备与计划。上市的优点，从我最开始1997年的时候，当时做第二批有关企业上市项目，当时国内基金很缺乏，为什么搞上市这个很明确，基金渠道不多，但是到今天来说情况可能已经不太一样了。今天你为什么上市可能跟以前原因也不一样，现在我们也见了很多不同企业的老板，可能会到我们事务所来谈，我想搞一个上市，你告诉我怎么样搞？上市的情况怎么样？但是我们一般先问一个问题，你为什么要上市？你的上市目标是什么？上市是不是一个最好的方案，上市有它的优点，但是也有它的缺点，为什么？如果你没有一个很明确的发展目标，可能上市以后还是保持原来的生意，没有一个发展的需要，等同你上市以后只是分了一些你的利润给别人，你没有享受一些好处，同时上市这个过程是需要管理层投入大量的时间，同时除了时间成本，还有一些金钱上的成本，发生了一些上市的费用，这些费用是取决于你的整个上市盘子有多大，同时你的业务复杂性有多高，可以从5%—30%这个区间。这是很重大一个成本，我们一般都会让企业小心的去考虑你们上市的目标是什么？

　　刚才说了有关策略的制定，你为什么要上市？未来公司运作怎么样？当你真的是确定了你的需要去上市，可能企业都需要做一些结构方面的重组。这个结构方面的重组有两个方面，一个是选择性跟前瞻性，选择性，一个企业本身可能有很多不同的业务，你是想把所有的业务一并上去，还是选择最核心的一些最优质的业务上去，因为很多时候你要卖股票的时候，人家都希望买到你最好的一些方面，所以这里必须要选择好你的业务。但是在选择你的业务时候，也会产生一些，一个公司里面可能有很多业务，重组的阶段可能要把一些业务分拆出来。

　　前瞻性，你是想一步上市，还是分步上市，以前有的公司说分步上市更好，在某一些时间他没有比较好的盈利结果，可能会考虑分步上市。黄博士国家希望是整体上市，在这里可能一个是考虑了企业提升的一些需要，也考虑到整体竞争的要求。

　　在上市过程当中，你以前的一些商业的习惯可能你在上市过程当中必须要改，比如我们在国内很多时候合同你现在说不太重视，可能看起来只是一个比较简单的合同，但是简单的合同会产生未来怎么执行的问题，这里面需要尽早理顺你的合同。

　　管理层挑选也是一个很重要的问题，尤其是你的管理层可能兼任你的上市公司一个高管，同时也是在你的非上市的业务也是一个高管，这里很多时候监管机构都会提出疑问，你为什么要一个人兼两边的职务，因为这个纯粹从投资者的利益角度出发，最终你是为了谁的利益出发。如果你占了两个不同的位置，一个在上市公司，一个在非上市公司，但是这里需要很好考虑你的董事的安排，与非上市的一些关系，可能选择了某一些业务，把它分开出来上市，跟没有上市的业务是什么样的关系？里面存不存在一些同业竞争的问题？你们存不存在一些关联方面的交易？

　　下面谈谈有关关连交易者，你怎么去定义才能公平合理，这个也是监管机构很关心的。尤其如果你在国内上市，如果你的关连交易比例超过某一定程度这个在中国证监会是不允许的，他觉得你不具备上市条件，同样你去香港上市，联交所很关注你究竟跟大股东发生多少关连交易，这个决定你商业模式是什么样的，或者你的透明度有多高？你跟一些关联方发生的交易越多，对于投资者来说这个保障反而越低。联交所这边一般都需要对于你的关连交易发表意见，可能要对于非上市公司给你发生交易的公司进行审阅。

　　有的时候公司上市的时候可能会鼓励公司更有归属感，管理层更希望他帮那个公司做出更好的业绩出来，可能有的时候把员工，把管理层他的报酬和他的业绩挂钩，产生一些期权、股权计划。在这里都需要聘请一些专家做估计，这个计划究竟对地的财务报表有无影响。可能以前在国内都没有考虑这一方面，但是目前的准则都是有要求的，会计师准则都是有要求的，这里发生的一些成本是需要进行你的审计表的。原来你以为我现在进的那个利润是很好，但是考虑期权计划以后，有可能你的利润没有你预期的高。所以我们一般建议公司尽早跟会计师，跟一些专家讨论有关这个方面的一些影响。

　　你以前的税款是不是完全消除，无论从什么地方上去可能监管机构需要你拿到税务局的完税证，合并范围，以前可能很多人不觉得是一个问题，从以前的角度，你超过50%，这个股权比例你就应该把它合并，这是以前的观点，以前的要求。但是现在中国的准则，还是国际准则，不但看你的股权比例，还要看你是不是有权利控制，这个权利控制是什么？就是你的投票权。投票权就是在你的公司章程里面体现出来，如果你有一家合资公司，你的公司里面有很多章程里面不需要按照你的股票进行投票的话，可能需要跟另外的股东进行投票才能通过。同样不超过50%的股权是不是也不能合并？到头来也不一定不能合并，也是要看你的投票权，这也是一个要考虑的工作。

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