来源：搜狐财经
国务院发展研究中心企业研究所“第八届国研·企业发展高层论坛”和“第三届国研·企业发展圆桌会”于2010年5月6-7日在北京召开，权威部门领导和国内外专家，与参会企业代表齐聚一堂，共同探讨适度宽松货币政策的连续性、稳定性和可持续性，产业转型升级战略，中国企业创
新发展模式和战略选择等关键性问题。以下是搜狐财经从现场发回的报道：相关公司股票走势
主持人：
国务院发展研究中心对外经济研究部副部长赵晋平
发言嘉宾：
工业和信息化部总经济师 周子学
中国证券监督管理委员会研究中心研究员博士 黄明
国务院发展研究中心金融研究所副所长 张承惠
中国政法大学法律应用研究中心副主任 于云斌
埃森哲战略咨询服务合伙人、埃森哲大中华区资源事业部副总裁 杨葳
毕马威华振会计师事务所主管合伙人 朱炳辉
主持人赵晋平：首先感谢和欢迎大家来到圆桌会议的会场，我们今天上午的单元主要讨论的议题是资本市场和企业投融资的问题。应该说今天嘉宾的阵容确实非常强大，各位嘉宾都是非常有实力，特别是在相关领域，也具有很大的影响力，很希望在今天上午的讨论中，我们能够围绕我们所关心的问题来进行深入的交流。而且我看到我们专家，嘉宾的结构非常合理，既也像我们周总这样更多从作为我们国家工业结构升级和工业结构调整这样的高度对未来经济方式转变，特别是产业升级一些方向性的问题给我们做一些介绍。在这个基础上，将要围绕为企业提供一个促进结构升级和结构调整的一个环境，比如说从投融资角度，从资本市场的角度。由我们证监会的专家，同时也有来自政法大学研究法律方面的专家。具体从事投融资市场运作过程中可能会面临非常复杂的问题，今天专家中也包括埃森哲咨询公司的专家，也包括来自毕马威会计师事务所可以对企业在投融资提出具体建议，从结构上来看是非常合理的结构。今天论坛在比较少的范围深入的讨论，使我们对相关问题有更加贴合实际的方式展开。
首先我们要邀请工业和信息化部总经济师周总我们做一个基调报告，他报告的题目有关我们国家工业的结构优化或者结构升级若干问题的一种探讨。周总报告结束之后有20分钟时间参与讨论，围绕周总报告的内容，一方面向周总请教，另一方面围绕相关问题提出自己的看法。周总结论报告之后我们将围绕有关资本市场和投融资方式的问题，用一种圆桌式的方式继续我们这次会议。我想在正式的报告之前，先请每一位嘉宾用两分钟的时间做一个简单的介绍，一方面是单位，另外一方面是您最关注的领域，这样的话，可以使在座各位听众对各位嘉宾有一个比较全面的了解。
周子学：我叫周子学，现在在工业和信息化部工作，曾经工作的单位先在企业干过四五年，之后在政府部门工作，现在已经快三年了，一直关注重点是产业经济方面的，我本人曾经经历过的工作职业是会计、审计、投资、证券、经济运行等等这样的一些业务。假如说在工业领域，特别在信息产业领域，因为我原来在信息产业部时间比较长，有这方面需要想我沟通的。一会儿我要讨论的内容也是我参与过的课题的内容，我不以组织名义来说话，这样更好一点，谢谢！
张承惠：各位早上好，我是国务院发展中心金融研究所的张承惠，我们金融研究所承担整个金融领域方面的政策，还有一些改革方面的研究，就我个人来说，我最近做得比较多的是中小企业融资，资本市场结构改造，政策金融，还有保险，大概这么几个领域，很愿意在今天这个场合跟大家做交流，谢谢！
黄明：各位上午好，我是来自中国证监会研究中心的研究员，我在证监会工作十多年，主要的工作岗位职责就是研究资本市场的有关改革与发展的一个政策，最早证监会有一个政策研究室，后来改叫规划委员会，现在改叫研究中心，承担的职责都是一样的，不同时期不同叫法而已。我们这个部门主要跟决策研究机构，主要为领导服务的，领导关注什么，需要我们研究什么，市场发展需要什么我们研究什么，是相对比较有针对性为决策者执行服务的机构。我们研究范围比较广，根据市场不断的阶段发展有不同的研究重点。比方说发行体制的改革，目前比较关注的并购重组，资本市场在并购重组发挥的作用，还有招投工程治理怎么完善，创业板市场当时一些政策研究等等方面，另外涉及到监管业务，我们证监会主要是监管，监管方面的研究，比如说内部交易怎么更有效的防范它的形成机理，如何进行监管等等一系列的问题。我很高兴今天有机会和大家来交流有关资本市场一些发展的问题，资本市场经过这么多年的发展，实际上进入了一个非常关键的新的发展时期，可以说后金融经济时代怎么发展也是需要和大家一起探讨的，谢谢大家！
于云斌：大家好，我叫于云斌，我是中国政法大学法律应用研究中心副主任，北京宪法委员会的副主任，与我接触的融资方面的案子比较多，包括黄光裕案，过去东方电子案，还有好多违法集资案等等，我参加了不少案的研究，所以融资对于资本市场，对它的风险感到担忧。在这一方面，希望我在今天这个场合下，把金融市场的有关法律风险跟大家探讨一下，希望对大家有所帮助，谢谢大家！
朱炳辉：大家好，我是毕马威华振会计师事务所主管合伙人朱炳辉，当时加入我们香港的会计师事务所，但是我是从1994年开始进入国内工作，开始做得最多有关国营企业上市有关方面的工作，第一个参与的项目就是华电国际的项目，一直以来从事有关国内上市发行的审计司的工作，中间也参与过中石化的上市，最近参与能源在去年10月份的时候有一个项目也是我负责的。所以我对于企业上市过程，中间建设的一些过程比较了解，我也是比较关注，尤其是现在目前来说对于新能源这个行业方面，也是比较关注的。同时我们公司除了提供审计服务以外，希望为企业提供一系列其他服务，包括税务方面的筹划，包括IT系统，风险管理系统都是我们的范畴。待会儿希望更多的分享我们一些上市方面的经验，谢谢大家！
狄娜：我昨天跟大家做了交流，有什么事继续合作，谢谢！
主持人：昨天做了一个很好的报告，相关问题引起在座各位企业家高度的关注，下面希望她更多参与我们今天上午的讨论。下面首先就容幸的邀请周总首先为我们做一个基调报告。请大家鼓掌欢迎，谢谢！
周子学：各位领导，各位企业家大家上午好。昨天下午议题跟我今天讲的比较吻合，今天更多内容讨论金融的问题。我这是一个研究课题，是比较大的课题，本来做的PPT也是其中一部分内容，若干问题，几个问题吧。
这个课题想试图讨论一下在工业结构升级和调整问题，结构调整实际上是一个永恒的主题，人类从原始人走向，手解放出来以后用工具以后，我们以前可能最早的出现的产业是打猎，或是采摘，现在这样的产业显然已经没有了，被淘汰了。所以永恒的主题一直是存在的。特别是今年后危机时代调结构，上水平，保持经济平稳较快发展这是今年最主要的任务。
今天跟大家汇报几个问题，一个是工业结构以及优化升级的概念，第二对信息化工业化水平的理解，第三个工业化信息影响和因素，还想对十二五发展方向做一个分析，对目标对基本思路做一些研究课题的理解，最后谈一点在今后一段时间以内推进结构优化升级主要应该做的事。
工业结构以及优化升级的概念，工业结构是指生产要素在工业部门之间，以及各个工业部门之间，工业部门内部之间技术经济联系和数量的比例关系，它包括的内容应该是产业结构，产品结构，贸易结构，产业的组织结构，以及区域结构等等这样一些内容。工业结构是判断经济发展方向一个重要标志，工业的发展应该是包括了量的扩张和质的转变。作为量来说实际上是一个工业规模的变化，从质的角度来说实际上是工业质量的变化，有什么样的工业结构，就会有什么样的增长方式，增长方式的转变最终通过工业结构优化升级来实现的。大家可以简单回顾解放初的时候工业结构，当时轻纺工业可能是最先进的，那时候中国其他工业很落后，但是到今天肯定不是这样的，所以每个时期是不一样的。工业结构优化升级指的是工业结构，工业这样一个门类它主动适应科技进步，要素供给条件和需求结构，这样三大因素，这些重要因素的变化，要适应这样的变化技术进一步的变化，要素的变化，还有需求的变化，适应这样几个要素的变化，使得资源在不同的工业行业和企业之间来配置，这种配置的比例关系要不断的优化，产业素质和生产供给结构要不断的提高，是这样一个过程。整个过程都是工业结构优化升级的过程，包括工业结构的合理化和工业结构高级化。工业结构优化升级伴随着工业化整个历史过程，同时升级的关键在于能不能充分发挥一个国家或是一个地区的比较优势。还有一个工业结构优化升级具有鲜明的时代技术特征，刚才我举了解放初的时候，可能纺织工业，轻纺工业最先进。到了今天可能是电子信息生物工程是最先进的，所以它有鲜明的时空特征。这是第一个内容。
第二点想对信息化工业化融合我们做什么样的理解。工业化从本质上说，就是专业化分工和生产组织方式的变革，理解工业化应该有三个层次，第一个层次说的是工业化就是工业本身的发展。工业化指的是整个产业化，这里定义的产业指的是三次产业，就是农业、工业、服务业，三次产业。因为随着工业化，第三产业也会伴随着改变。农业这样的产业本来是一家一户的，真正工业化之后，农业也会变成产业化，所以这个层次理解就要再高一个层次。还有第三层意思工业化指的工业结构转型，工业化带来的社会变革，产业变革引发农业社会向工业社会转型历史进程，当中国工业化完成以后，因为我们说两化融合下，可能那个时候就是一个信息社会的雏形还不仅仅是传统意义上的工业社会，还是一个信息社会。工业化过程专业化分工不断加深，以及生产链不断加强的过程，这是从信息化和工业化融合的利用。信息化指的充分利用信息技术，开发利用信息资源，促进信息交流和知识的共享，提高经济增长的质量，推动经济社会发展转型的一个历史进程。是在传统的工业化国家，工业化完成以后加起来一个新的队伍，中国要两步并在一起，促进产业分工的细化，并且提升资源利用效率，使信息化能达到它的目的和内容。信息化的特征决定了它能够克服工业化面临的分工细化所导致交易成本上升这样一个矛盾，这是传统的经济理论所认为的。通过信息不断的对成可以降低信息成本。信息化和工业化融合，就是在经济社会发展过程中，劳动者的信息素养不断提高，传统的能量转换工具，这是我们前一个课题研究的。工业化实际上是一种能量转换这样的一种技术被人类所掌握，所以把人的体力给解放出来了。信息化实际上把能量转换成工具再智能化，智能化步伐加快，信息成为与能量，材料同等重要的社会资源和生产要素，信息在信息社会时代，在今天，当今这样一个时代，或者今后，它会跟能量，跟物质相对称的三大领域，这个同样重要，它会变成一个非常重要的资源，并且以此引发产业结构，生产方式，组织方式都会出现变革这样一个进程，这就是信息化的内容。
信息化与工业化融合，信息化本身在工业方面融合会促进工业由大到强，现在中国工业已经很大了，主要要把它变成工业强国，要靠信息化水平高，要靠信息化渗透去推进，这是第一个。第二个层面是产业层面的融合，构建现代的产业体系，传统的农业是不能构成一个产业的，一家一户，要把农业变成产业化。最后一个层次经济社会的融合带来新的社会形态。
第三个工业结构优化升级影响因素。
第一个城市化进程跟工业结构优化升级有非常密切关系的，城市化与产业结构演变密切相关，工业化是城市化的动力，城市化倒过来是工业化的市场，这里我们分析工业化和城市化之间的关系，实际上慢慢进入这个工业社会这个阶段，农业社会实际上也有城市，有人民大学的教授早就研究过，在乾隆时代世界上十大城市中国占了六个，当时人口是百万人口，城市化不一样，只是个别几个城市，而且那时候几个城市给皇宫贵族消费用的，是工业性的城市，是生产型的，所以有很多分散农民到城里打工，要在城里生活。我们理解工业化是城市化的动力，因为工业化带动城市化，倒过来城市化又给工业化带来宽广的市场。发达国家经验表明当城市化率达到60%左右，第二产业在国际经济比重最高的时候，底下这个图大家可以看到，最高的是德国，德国到了76名，日本也是比较高，美国是62，这个时候第二产业的比重最大，第二产业主要是工业，当然也有建筑业，建筑业现在在中国也是很大的。到了这样一个60前后区间里面，第二产业在国民经济比重最高，再往前走的时候，相对来说就要慢慢下降，但不等于快速下降，或者等于没有，但是今天后危机时代西方发达国家又提出了回归工业化这样一个概念，他们想起来靠虚拟经济也不行，在工业化的进程中，人均金属矿藏消费呈现A字型发展趋势，在这样一个过程中，随着城镇化步伐加快，人均矿藏消费是上升的，城市化过程慢慢减下来了矿藏业也会慢慢降下来，这次金融危机中国采取措施就是大量城市化进程，高速铁路，公路，水泥钢材就会很大程度上升。西欧经济体五六十年代，主要的矿藏材料都呈主要的上升态势，中国这样一段时间，工业化进程加速这样一段时间，中国金属矿藏资源的消费也是逃避不了，因为只能靠本国来做，要不然去国外进口这个成本就很高了不合适的。
第二。工业化结构优化升级的影响，当人均GDP在4500美元以下的时候，第二产业跟第三产业他们的发展基本上是同比例的上升，是一个平行发展的态势，随后4500美元以上这也一个大致的图，第三产业往下掉，这个趋势比较明显。
第三，技术进步与产业结构的关系，通常技术进步速度比较快的部门，它的生产成本下降速度也会比较快，所以各个部门的技术进步速度是不同的。这样就带来了部门之间出现了生产力上升力不均等的现象。使得资源从生产力比较低的部门向比较高的部门转移，从而推动了工业结构的调整、升级，这是一个历史的规律。大家可以回顾第一次工业革命，当时产生纺织业，机械，冶金，煤炭这些行业，第二次工业革命是电力，后来产品电子工业，石油开采业，石化工业，第三次工业革命电子信息技术广泛应用，高技术产业得到快速发展，工业化开始实现了集约化，绿色化和高级化，科学技术革命不断加快世界革命升级，和主导产业更替的步伐。
第四个国际化进程，我们17大提出来，五化并举，五化里面市场化带来了国际化，工业化促进产业化分工促进产业链不断的加强，市场不断拓展过程中必然要走向国际市场，所以国际市场实际上是市场化的一个延伸。
第五个比较优势的变化与工业结构优化升级，一般情况下，一个国家或者是一个地区它的经济增长所依赖主要要素是不同的，从最原始的以资源为主，资源主要是土地、矿藏，劳动力这些，实际上改革开放30年资源起了最大的作用。第二个阶段就会转向以资本为主，物化了基础，最后慢慢变成知识和技术为主。
第六，制度变迁与产业优化升级。工业化浪潮发生于产业革命，不仅是技术创新应用的过程，也是一个制度替代，制度的一种创新的过程，工业化是一个技术变革的过程，是一个社会转型的过程，同时也是一个制度持续创新的过程。所以中国的工业化和信息化融合的发展道路，应该说是在当今中国不断探索中国现代化道路的必由之路，既需要技术化的过程，也需要制度化的过程。
第七，危机，当前经历了一场危机，经济危机实际上跟经济结构有非常紧密的关系，他们之间有密切的关系，我们举这样几个例子1857年世界金融危机带来第一次工业革命，波及全球，所以引发了电器革命，推动了从蒸气时代走向电器石材，29年那次是最深刻一次危机，引发电子革命，29年危机维持时间十多年，到了40年代，而电子随着经济半导体计算机出现恰恰就在这里，1940年代，所以20年代末这场危机波及了十多年以后，最后引发电子信息产业革命，最后人类进入了电子时代，这一次经济危机，这是实际上金融危机引起的。危机过后现在整个世界都在强占制造业，有物联网，有智慧地球、低碳经济等等，这些实际上在寻找危机过后新的替代法律，肯定会到来，抓住了这个，实际上抓住了未来真正成长的根本。
第四个，想说说主要一些经济指标的判断。第一个工业经济占国民经济比重问题，刚才说到了一点，在4500美元左右第二产业所占比重达到最高值，再慢慢就会往下走。现在中国人均GDP超过三千了，像北京这样的地方已经超过一万了，上海是一万多了，因为不均衡嘛。现在有的农民工进程身份还是农民没有算到城里来，所以人均GDP这些因素不见得是正确的，应该在下一个五年计划之后，可能第二产业就会出现慢慢速度比较平缓的过程。另外从市场化进程来看，一般是60%左右城市化率就往慢慢往第二产业走了。现在到了40%几快50%了，但是到了60%还有十几个点，还有一段时间要走，可能2020年前后也要出现第二产业往平稳发展过程走的时期。从工业结构演变的发展趋势来看，工业占国民经济的比重在未来一段时间，我们认为还会有一个上升的过程，我们用回归的数据模型分析56年时间，我国GDP比重随着时间表现出负二次曲线的规律，随着时间变化工业产值所占GDP比重呈现先增长后下降的趋势，目前应该说快要到了巅峰，正处在上升的时期。我们说工业化的中期，我们试着分析这样一个过程，综合起来看，未来我国工业经济增长速率将逐渐防患，工业产值在GDP比重将逐渐缓慢下降，但是从长期来看，我国的工业还是处于重要的发展时期，工业发展还是将保障中国经济增长，建设小康社会重要基础，未来相当长一段时间工业在国民经济基础性，战略地位不会改变，工业还将保持比较快速发展的势头。西方发达国家回过头来看觉得泡沫经济对他们带来痛苦非常大，所以要回过头来要回归工业化。
第二点工业轻重比例关系。轻重工业比例工业是在工业内部，小一点的结构问题，我国工业化正处在重工业化快速发展的时期，这是一个事实，尽管在经济环境前些年一直在争论，中国还要不要走重化工业的路子，中国需要工业化的发展，需要城市化的发展，那么重化工业必然要往前走，这个争是没有用的。重化工业程度加快，与居民生活水平提高密切相关，也是我国制造业加快转移的重要体现。大规模的基础设施建设不可能停滞，重化工业还有比较大的发展空间，我去每个城市跟各地官员说结构太不合理了，因为很多城市超过75%，但是还在争大项目，有些官员跟我说，你说没有用，我需要大项目解决就业问题，我需要大项目解决利润问题，我需要房源，没有这些带动不起来，所以这是没有办法解决的问题，关键是两方融合提高效率，不能笼统把粗放型增长方式归咎于重化工业迅速发展，从产业人才，资金、技术分布来看，我国粗放型增长方式还主要体现在轻纺行业，还有一些层次比较低一点的中小企业。实际上重化工业中有一些很先进的，精细加工非常先进，不能理解重化工业一定是粗放的，我国工业发展之所以出现环境破坏等问题，还是在于有一些重化工业技术相对落后，所以要加速信息化的路径。从我国轻重工业比重变化的态势来看，重化工业所在比重还有一个短暂的上升期。我研究这个课题之前我认为应该走轻的路子，越研究最后告诉这个改变不了。对钢材，化工这些产品还会保持比较高的需求，今后随着我国工业化进程不断推进，重化工业在未来比重这种增速会慢慢放缓。玉树抗震救灾了，我对水泥行业有了深刻理解，水泥有一个最佳的运输半径，200公里以内，200公里以内的建设你不可能到海外去运了，那个成本是很高，钢铁其他的行业也同样这样，所以建设的过程中必须消耗。
第三个行业集中度，大型企业跨国公司是一个国家或者地区参与国际竞争重要载体，也是产业竞争实力最重要的体现，我们说企业发展规律，大中小并存的，中小企业为大企业配套，中小企业也要做强，但是一个国家要想没有骨干的那些大企业，这个企业应该是市场化，应该是充分竞争的，这个国家是不能构成强国。林毅夫早在十多年前就说往前推进什么时候中国经济规模跟美国相似的时候，那个时候不是看总规模，看中国跨国公司在世界上排位有多少位，这种观点我是非常赞同的。产业集中度现在还很低，其他行业像钢材，有色，建材实际上我们产业集中度还非常低。
展望一下目标吧，在十二五，今年正在做十二五期间，加快工业化和信息化深度融合，大幅度提升信息化重点领域渗透融合水平，继续推动工业整体技术水平和综合竞争力显著提升，到了十二五末的时候我们这么预测的，基本时间工业结构从传统产业结构主导，向先进的制造主导，从低级的粗加工组装主导，向高深加工组装主导，从区域发展不均衡到产业布局合理的方向转变。这里有一些预测的指标，比如说工业增加值占GDP比重08年是43.5%，我们想到了2015年可能还要深那么两三个点，我刚才说了还没到顶点还可以往前走，再往前走第三产业可能使用更多。类似于这样的，还有重化工业占工业的比重现在是71%，现在是不是适当降一点，还是高新技术产业占工业比重不到10%，那个时候我们想提到15%左右。
我们往前走了一下十二五期间一些总的思路，坚持以市场为主导，以企业为主题，以体制机制创新为切入点，这样来增强自主创新能力为重点，把加快推进结构调整作为解决当前工业发展中的突出矛盾和问题的关键问题，大力推进信息化和工业化深度的融合，加快调整优化产业结构，产品结构，企业组织结构和产业布局，提升整体的技术水平和综合竞争力，促进工业由大到强，这些基本思路，一个是加快推进企业技术改造，提升整个工业整体素质，进一步完善产业政策，推进产业结构优化升级，产业政策也是我的一个主要工作。要加快产品的质量管理，推进产品结构的优化升级。鼓励企业兼并重组，推动产业急剧化发展，优化产业空间度，综合利用全球技术资源的能力，实际上就是自主创新和利用国际资源。
最后一个问题，我简单说一下，在未来一段时间，推进工业结构优化升级，我把它分成几大块。
第一，巩固提升传统支柱产业，主要说一下装备制造业，装备制造业是工业体系的核心和基础，是实现工业化基础条件，装备制造业工业化水平决定了整个国家工业化整体水平。随着中国进入工业化中后期，需求结构的变化，将为推动装备制造业保持高速成长的态势，也就是说装备制造业肯定还是要往前走的，装备制造业在我国工业地位发展中的作用还会进一步凸现，制造和与制造相关的技术创新非常重要。绿色制造，智能制造等等新技术，新工艺将会融合到制造业生产体系中，新的生产体系还在重构过程中。政策，包括装备制造业的政策中心，国务院06年出台了一些政策，现在还在落实中，兼并重组等等。
第二个，原材料高耗能工业，我现在正在做另一个课题，试图对资源型的产品生产国际贸易过程中一些政策应该怎么辅导，现在正在做这个课题，现在不能笼统说两高一低，实际上里面有很多因素，资源约束确实是我们现在面临很大的问题，在信息化条件下深加工，可循环绿色的原材料发展道路是我们必走之路，积极调整原材料工业的结构和空间布局，提高安全生产，节能降耗水平，提升产品的档次，技术含量和产业的集中度。消费品工业，跟老百姓息息相关，增长方式总体还是比较粗放的，在当前资源环境约束的形势下，迫切的需要把信息化注入到消费品工业环节里面，推动消费品工业的发展，我们提出来要按照打造自主品牌，提高质量效应，增加品种类型，提高产品设计生产质量控制能力为重点，促进信息技术在轻工纺织食品等等领域广泛应用向高端化品牌化发展。
提升像通讯领域设备制造国际竞争力，这个领域现在在国际上，我们中国实力是最强的，还有许许多多的后危机时代的制造点都在这个地方，要提高消费电子产业整合能力，提高软件产业自主发展的能力，培育发展新兴产业新的产业，新的业态。还有新能源产业，生物产业，航空航天，新材料层出不穷，产业要升级主要靠新材料，要靠软件，硬件主要在材料上，材料核心技术上在软件和配方，软件核心主要在数据模型。
区域的积聚区的建设，推动产业积聚发展，建设国家重点产业基地，引导企业合理有效转移，调整和优化产业生产力布局。生产型的服务业，在十二五期间这个领域里的重点，加快发展电子商务，就是两化融合的东西，大力发展物流业，加快发展生产信息技术的服务业。
谢谢大家！
主持人：非常感谢，周总从六个方面围绕工业结构升级问题给我们做了非常好的报告，在这六个方面的问题里头，首先第一点，周总把工业结构优化升级概括成为适应三个变化的要素，配置比例的调整，这个概括是非常精辟的。特别是不仅仅要针对市场形势的变化，针对我们政策环境，或者政策目标的变化，要素配置的比例的调整，是产业结构升级的一个非常关键性的因素。我们后面的讨论实际上也是和这一点直接相关的，为下面的问题提出了一个讨论的起点。第二个，我印象非常深刻的是周总讲到工业化和信息化的融合问题，要两化融合，一般来说我们更容易把信息化理解为一种手段，比如说工业化或者说促进国民经济增长的一种手段，借助现代化信息化的手段，信息化的技术推动工业化，推动国民经济结构升级的优化。但是周总的角度可以说是一个从一个更高的高度来认识有关工业化和信息化之间的关系，而是一个相互融合的问题，如果仔细思考一下也是如此，决不仅仅是工业化为信息化服务，而是相辅相成的关系，是密不可分的。这是我非常深刻的体会，第三点体会，讨论到一些制约因素，或者影响因素的时候，实际上我们完全可以把它理解为一个工业化，要解决工业化升级问题的几大关系问题。他说涉及的几大关系涵盖很多层面，既包括市场化一些因素，城市化的因素，国际化的因素，同时也涉及了治理化的程度，分析的角度和深度应该说对我们确实是非常有参考价值的。
先向周总提出两个问题，第一个问题，在工业结构升级里头，首先要适应三个变化，同时也要考虑到几大关系，当然周总刚才提到有关工业化和低碳经济之间的关系，应该说中国做出了节能减排特别是碳减排的自主性承诺，2020年单位GDP能源碳排放要降低40%—45%，你不要小看这个指标，这个指标它作为一个有约束性的目标，对我们工业化的进程所起到的影响非常大的。因为事实上，在碳排放中，工业碳排放是你的化石燃料燃烧以后碳排放主要组成部分，有一个结论是非常显而易见的。当你工业化，或者工业的比重比较低的情况下，相对来说容易实现一点，但是如果工业的比重并没有发生太大的变化，反而是可能有所上升，那实际上从结论上来看，尽管您在节能技术上有很多进展，但是结论上的因素恰恰实现自主承诺目标的效果。我想请教周总关于工业化，和未来工业化的目标，或我们所作出碳减排承诺之间的关系，我想这是第一个问题。
第二个问题，作为企业层面非常关注的一个问题，对我们未来一些投资的方向和事业展开方向非常有影响，现在提出战略性新兴产业的问题，这显然是我们未来产业结构的一个非常重要的问题，非常重要的一个目标。关于在工业内部能够成为战略性新兴产业，它的判断标准是什么？依据是什么？哪些现有产业有可能成为战略性的新兴产业。请周总就这两个问题给我们做一个决策。
周子学：关于低碳问题，实际上工业任务是最重的，占能源消耗比重中，工业占了超过70%，所以对中国来说当你工业的问题解决了，工业碳排放减下来了，也就是全国大投资减下来了，要是按照现在的工业格局完成现在这样的任务是非常艰难的，工业上下，整个工业领域所有的同志，可能都会感到压力极大。现在这种指标已经硬性的分到各个地方的主管部门，要不然的话，一个中央部门你提出来又怎么样，因为你一点手段都没有。当然我的题目是两化融合，实际上工业的这种低碳，它一个最主要的领域，或者中央还能做一点工作的，主动去推进积极意义上做的可能就是通过信息化，通过信息技术的改造，把一些落后的产能把它改造成先进的低碳的产能，把一些实在没法改进的给它关掉，处理掉，这是一个从上到下都可以做的事儿。
我们现在中国实行的是一个外国人很直入的说中国是一个财政联邦国家，这个话说得有点官方不能接受，当你要淘汰落后的时候就会跟地方利益发生冲突，这个时候解决起来是最艰难的。从低排放，就要有非常硬的约束，非常合理的标准来做，但是要得到中央的支持，中央和地方涉及到利益问题，就要做补贴等等方面的工作。 对于企业来说，实际上从您的竞争优势的曲折，这种积极意义上说，是你非这样走不可的。另一方面只能是强行计划经济政府的手段去做了，这个问题可能真的是这样。所以两化融合，制定合理的标准，强行的去推进等等的手段都应该一起的，发挥企业积极性，从主观上认为这是提升企业竞争力最好的角度，这一方面企业要有主动性，要有积极性，因为企业才是市场经济的主体。这是第一个问题。
关心战略产业，现在在整个上下业界可能喊口号的更多一些，真是落到实处的少一些，我也在这里想，为什么IBM一个智慧地球它会形成一个全世界一起跟着喊的变成口号的一样东西了。并且有人说，奥巴马听到了IBM的智慧地球这个概念以后，说就像当年的牛顿一个苹果砸在他头上一样，奥巴马看到美国一百年以后继续保持他最强竞争优势，他找到新的竞争力增长机会。但是我刚才说跨国公司为什么做到，IBM深刻分析这样一个公司，IBM国际商业机器公司，历史上做商业计算机，机械式打孔式的，今天变成一个什么样的公司？它把笔记本电脑生产卖给我们中国联想，它现在公司真正的业务叫解决方案公司，这个名字听起来不在这个行业里面不可思议，什么叫解决方案，就是一个专门做软件服务集成这样的一些领域的公司，但是他做到了近千亿美元。他为什么提出智慧地球，实际上他已经做了充分的准备，我们法律界有一个话，叫做孵化政府，实际上把自己各个方面准备好了以后，他把政府，把奥巴马这样一个政府最高当局给说通了，当然政府资源也很多，铺天盖地对他，最后政府一动，把政府资源用起来以后，他就得到源源不断的定单了。因此，我们中国怎么来做这样一个东西？我们就不能只是喊口号，只是停留在别人怎么说我们怎么说这样一个领域里面了。不管是智慧地球也好，还是物联网，传达网等等，我看了有一篇报道上海一些专家们研究物联网一些问题的时候，他们标题叫我们要争上游，还是做下游，什么意思呢？物联网也好，传达网也好，智慧地球也好，这些是大同小异，是信息化领域里面大家一起往前挤，往前走的这样一个不同的领域。你要争上游应该是应用部门提出需求我们这些企业在上游的核心材料，核心的元器件，核心的软件这些领域我们应该加快的进步，可能先期的投入是巨大的，然后建立一个产业共同的联盟，吃准了方向以后，哪一些是中国马上就可以起动的，哪些可能以后要做技术储备的，这个叫争上游。现在哪些是可以先做呢？中央文件曾经用了信息社会这样一个概念，信息化它带来的是一个社会形态全面的改变，但是什么东西是现在可以马上做的，现在我想比如说一个三峡工程，类似于以后还要建这样百年大计的基础设施，现在在物联网领域就有上级了，比如说大坝里面有什么渗水，有大坝位移等等质量问题，我们就可以用物联网里面的光线传达器，通过无线有线手段这就是物联网，把它控制起来，过去历史上比较早一点可能做不到这一点，现在可以了，现在可以不计成本，这个东西很重要，成本高一点也是可以接受的，这样一些领域可以先启动。再比如说消费领域，比如反季节的蔬菜，从海南运到哈尔滨，那个路线很长可能会腐烂，我也弄一个传感器把车控制起来，成本很高，而一车蔬菜成本不是很多，但是传感器用上以后成本可能很多。
主持人：下面马上要接着进行一个讨论，各位嘉宾也做好了这方面的准备，我们就周总这个报告，以及和周总报告相关的讨论先在这里结束，最后人我们对周总精彩报告和对各位提问的和各位专家的积极的参与，表示感谢，请大家鼓掌！
主持人：前面单元里正如周总所讲到结构优化升级说到底有了这样一个目标，在要素配置方面如何去调整的问题，作为金融来说它就是一个非常重要的要素，所以从下面讨论里头更多的是围绕作为经济发展方式和结构调整目标的需要，如何去提高相关的资本市场的投融资来为企业服务的问题。
首先有请中国证券会研究衷心的黄明博士介绍他的观点。
黄明：很高兴有这个机会跟各位来宾介绍一下资本市场的一些情况。资本市场最近几年发展比较快，发展与完善资本市场，更多居民拥有财政性收入，这里有一个考虑和判断，目前资本市场发展可以说进入一个新的阶段。经过二十年的发展，资本市场从结构体系，从规模，从品种等等几个方面来看都有很大的变化，影响力也增强了，在全球排名也很靠前位置，从市值来看第三位了。而且对经济建设的促进作用发生了很多积极的意义，从上市公司的数量、居民开户等等情况来看。特别是近五年来资本市场经过了股权分置改革，证券公司综合治理，创业板，股指期货，融资融券推出，资本市场基本的制度框架已经得到重大的进展。下一步如果把场外市场，还有国际版市场，还有债券市场，另外还有一些金融衍生品，不光是股指期货，外币，汇率等等加起来我们资本市场已经基本完善了，这种情况下我们资本市场有了深刻本质性的变化。资本市场在这种情况下我们进入了一个深水区，不是像原来相对简单一张股票两个交易所。进入深水区它的功能定位可能会发生变化，风险和以往也有不同的情况。我们目前对资本市场往往只是转轨这个阶段，我们如果进入了深水区的话很多东西都要规范了，否则风险就比较大了。这个阶段我个人看法，我们资本市场功能定位有可能不能片面强调为企业融资服务，长期以来为企业融资服务强调得比较多。而在这个阶段，我想应该更多强调为居民创造更多的财政性收入，提供一个平台，为更多的居民，不但为少数居民。这样居民财政性收入更多了，需求拉动了，企业也能活了，如果企业融资再多，做的产品卖不出来也没多大意义。
我们国家现在居民的财政性收入很不合理，我们分析了一下，目前来看它所占的比重非常低。由于这一方面财政性收入是制约居民消费重要因素，我们人均可支配收入里头有四块，一块工资型收入，专营性收入，经营型收入，财产型收入。我们资本市场为全社会提高财政性收入水平进行财富管理的话，目前来看是一个很好的平台，这可以从我们开户数可以看出来，已经达到了1亿2千多万户了。怎么样通过资本市场让居民拥有更多的财产性收入，完善资本市场制度：
第一，主板市场要规范运作，完善公司治理，推进并购重组，进一步做大做强。
第二个方面中小板应该有一些特色，融资方面的灵活性，上市发行等方面，为上市性企业要求应该有特殊的要求，信息披露方面也要做一些适应企业创新特点的制度安排。
第三个层次建立全国性的场外交易市场。
第四个债券市场改革，也是企业融资渠道一个重要的投资品种，另外各城市之间应该有一个不同的交易制度，不同的交易制度才能体现不同的层次，不同交易制度之间有一个良好的转改制度。
第五个稳步推进改进版准备工作，继续研究国际版的建设。
大力发展不同类型的投资品种，满足投资者多元化需求，我们不能光局限于股票市场，在股票市场本身也有很多方式，很多品种，比如说融资融券等等。债券市场低风险的投资品种，能够满足一些低风险偏好的居民的需求。还有期货市场为投资者提供一些风险管理工具，股指期货，外汇期货，在股指期货推出的同时，我们在积极研究有关外汇期货、利率期货，另外发展不同类型基金产品，满足投资者不同的理财需求，通过基金来理财。
稳步提高上市公司质量，投资上市公司要有收益，上市公司质量比较差，投资水平，包括分红都会受到影响，要进一步完善上市公司质量有很多方面。另外考虑一个非常重要的方面就是企业公司整体上市问题。
现在还有一个考虑，可以研究一下美国401经济对我们有什么可以借鉴可以引进的可能性，这种机制。另外对机构投资者本身的人才队伍建设方面。健全法制，从几个方面来通过资本市场平台提高我们财产性收入水平。
接下来，我重点再给大家探讨几个问题，我们目前改革与发展遇到的问题。有五个方面。
第一个方面是发行体制，今年最关键的发行制度，发行体制我们现在采取的核准制，将来方向向注册制方向发展，以前是审批制，额度制有一些历史背景在里头，现在实施的是核准制，什么叫核准制其实也很难严格定义，因为中国的字确实挺有意义。核准制和审批制究竟有没有什么本质区别？也很难说清楚，把第一个字和第三个字抽出来就是审批字，第二个字和第四个字抽出来就是审批字。
在发行制度方面我们近期做一些改革的考虑主要在以下一些方面，我们出台了有关办法，定价方面完善询价制和申报定价机制，进一步推进价格形成的市场化机制。我刚才讲了在发行制度核准制里面有一个很重要一块，就是询价制，从狭义来看我们讲的发行体制改革就是现在讲的询价制，询价制方面改革包括定价，还有就是发行承销方面的一些考虑。适时调整股票发行政策，增加可供交易股票数量，研究存量发行机制和总价发行机制。总价发行制度一次注册可以进行多次发行，根据市场情况可以来发行股票。存量发行，IPO的时候有些老股可以进行向社会发售，优化完善发行机制。
第二发展债券改革市场，我们要明确发展目标，谋划发展路径，分布分期进行实施，有很多具体的考虑。企业债市场一个很重要问题就是信用评级问题，很多债券靠银行担保，作为公司债能够发展起来的话，需要评级制度，需要评级机构来完善，关于评级这方面的制度的建设是一个非常艰巨的任务，能够真正起到作用。
第三个要推进并购重组市场的发展，并购重组现在遇到一个很重要的问题没有融资机制，你去收购企业钱从哪里来？从国外可以并购基金，可以实现小吃大这么一个功能。现在有银行贷款，但是这里面问题很多，规模也相对比较小。并购充足方面，要完善退市制度，现在很多往往进行调查并购重组的时候问题比较多，违法违规，市场操作等等，对这一类公司并不是只有通过并购重组来解决这些公司的问题，要研究比较完善的退市制度。
第四个，发挥地方政府推动作用，协调处理好地方政府的利益，调动地方政府的积极性，因为并购重组很多企业属于地方政府的企业，这个过程中涉及到很多地方政府的利益，比如税收，两个企业一并税收交给谁？有些央企收购地方政府，有些交给中央税收，还是交给地方税收这里面有一个利益平衡的问题。地方政府在里面如何积极发挥作用，我们也在进行调研。另外就是审批程序，包括审批效率，上市公司并购审批环节特别多，涉及到很多方方面面，如何减少环节，提高效率这是值得研究的。另外就是海外并购，我们现在也在研究海外并购的问题，海外并购对我们来说既是挑战也是机遇，我们不能光看到风险，我们认为更重要应该看到机遇。有很多人跟日本当年情况进行比较，我们可以借鉴日本的情况，我们现在正在研究日本当年的海外并购失败究竟是什么原因？我们如何借鉴经验，如何吸取教训？海外并购有一个融资问题，现在我们进行海外并购更多的是国内国有企业，大型企业，因为他们从银行贷款容易，但是往往能够成功很多是一个小的企业能够做得很好，并购的并不一定就是大规模的，并购的研发机构对企业成长也是非常有帮助的。另外海外并购最重要一点就是人才，并购过程中国外并购机构很多请的是外国的中介结构，投资银行做顾问，没有我们国内的投资银行，这里头就涉及到很多问题，有些利益问题，信息问题，海外机构毕竟也有国家利益在里面。所以说我们国家要参加海外并购的话，应该要有一个国内的金融机构来参与海外并购，不能说海外机构怎么说怎么是，这里面有很多风险了。
做好创业板的建设，创业板市场，大家知道去年推了创业板市场，创业板公司应该是具备一定的盈利基础，具有一定的资产规模，具有较高成长性的企业，这里有四个关健词，一个就是盈利基础，资产规模，一个是存续期限，一个是成长性。这段时间发现有一些问题，有一些保健机构推荐企业定位不一定很明确，所以最近专门出来一个文就是特别强调这样的，新能源，新材料，信息，生物，医药，环保，航空航天，高技术服务的领域。创业板方面的运行，在条件的成熟时候，在IPO上进一步增加流动性，创业板28家企业上市的时候第一批大家都可以看到大起大落，价格波动非常大。第一天暴涨，第二天暴跌，另外创业板投资主体应该是机构投资者比较合适，但是我们现在还是散户投资者为主，机构投资者有更多的能力分析企业的成长性，创新能力。监管方面也要探讨针对创业板特点的监管方式方法。创业板还有一个很重要方面就是退市，退市之后股权流动性怎么安排？
第五点，场外交易市场的问题，OTC市场建设现在主要体现在待办股份转让系统，其中有三块，中关村科技园区，报价转让系统，这个对企业来说很有意义，企业在里头可以股权转让，也可以定向增发具有融资功能，这个是我们继创业板出台以后，资本市场多层次建设的又一个重大举措，推出创业板之后，下一步考虑重点发展这个市场。这个市场目前只限于中关村科技园区，下一步第一个方面考虑扩大范围，其他的科技园区也可以进入这个市场。对于其他的方面我们就不细说了，谢谢大家！
主持人：谢谢黄博士他所讲有关企业直接融资方面，特别资本市场建设方面很多问题，应该说都是我们非常关注的，我本人也有很多问题想向他请教。下一位演讲嘉宾是：国务院发展研究中心金融研究所副所长 张承惠。
张承惠：各位大家好，今天因为这个板块是讲资本市场，我讲一下非主流资本市场的问题。我的题目非主流资本市场的崛起，中国产权市场发展新动向和前景。第一个讲讲产权市场简单的发展历程，面临的困难，第二个，最近特别是去年以来出现的新动向，第三个做一个判断，今后中国产权市场发展前景做一个判断。
首先，我认为中国产权交易市场重要性正在逐步显现，但是进入二十一世纪以后，应该说产权市场面临着两次新的机遇，第一个机遇2002年中纪委要求国有资产企业进场交易，04年国资委把三家上海、天津和北京三家产权交易所，作为国有产权流通指定机构，以后又把重庆列入其中，意味着中国产权交易地位正式被国家有关部门的认可，央企产权国资以后，部分地方也对交易本省本地区的国资产权流通方式做出了规定，现在大概有64家产权结构被国资扭转做一些交易机构。
第二次机遇，去年5月1号财政部54号令，对金融企业的国有资产转让提出了一个规范性的办法，他要求非上市的国有资产转让一定在省级含省级以上交易机构，除了制造业以外，制造业的国资，金融企业的国资也必须在 产权交易所进行交易。还有一个因素2008年中国证监会对证券公司的参股和控股情况提出了要求，一个投资主体只能对证券公司有一家参股，一家控股，这个要求股东在今年12月31号以前必须要达到有关要求，达不到要提出整改措施。应该说证券公司面临着一个股权大规模重组，这个重组给产权交易机构，因为财政部已经规定了，必须在指定的产权交易机构进行，也是留出一个新的空间。北京的产权交易所从01年到09年增长情况，大家可以看到04年指定三家省级以上，三家直辖市交易所能够做央企产权交易，在04年交易额有一个突飞猛进的上升。08年和09年又有了一个迅猛的发展，大体上全国主要的产权交易机构目前都是这样一个形势。我想产权交易所就它的性质来说，实际上是一种地方政府支持下的有组织公开拍卖市场，对企业产权的拍卖市场，它主要拍卖的是非上市的公司，这里面包括非上市公共公司，和非上市的非公共公司，由于受到证监会严格管控，不可能连续交易，不可以拆细，另外投资人必须是合格投资人，对市场投资人资格鉴定还是比较严格的。虽然目前证券管理部门对体制外的交易系统不是非常认可，产权交易市场应该说是一种客观的存在，目前国资总量大概是十万亿。产权市场有一个很大的优越性，因为是一个公开拍卖的市场，它的增值率很高，可以看到有一些例子，有的个别项目增值率能超过百分之百，通过评估的定价，有一个竞价过程避免国资黑箱交易，以前黑箱交易是很厉害的，可能评估价一个亿，最后两千万拿到手，这种情况在中国很多，有人对国有资产流失做过一个统计，估计在五千万以上，各种说法多有。产权交易市场在避免黑箱交易上起到很大的作用。
我认为产权交易所是未来中国多层次资本市场一个重要的组成部分，从去年的股票市场公开市场情况来看，A股市场首发金额1800多亿，再投资金额3600亿，合计大概5000亿，通过中国A股市场企业融资市场是5000亿，我们看产权市场，2009年北京、天津、上海三个产权交易市场达到3363亿，而且目前主要是三大家，加上地方一些合计不超过四千亿，非主流市场已经达到四千亿，和主流的大家都非常看重的一个股票市场相比，它相差已经不多了。我们上市公司是1600多家，但是去年仅仅在北京产权交易所交易的企业数量接近上万家，规模和它的交易的活跃性应该说是非常好的，这个我想它的重要性是很明显了。
我现在讲第二个问题新动向，中国产权市场有一个表现最为明显的动向，第一个动向产权触角开始伸向新领域，过去传统领域主要是国有产权的东西，一些公共财权的交易，你转让了，我作为第三方，现在这个范围在逐渐扩大，现在有技术交易所，私募股权交易所，碳排放交易所，黄金交易中心等等，现在各个产权交易所都在向一些新的领域扩张，当然我并不认为这些新的领域一定能够成功。如果说全国各地都在设，像农村产权交易所可能有四五家了，不一定会成功，但是至少是一个趋势，他们在向一些新的领域进行探索。第二个动向以建设规范统一的高效产权交易市场为平台进行审核，包括两个方面，一个是内部整合，内部整合从进入二十一世纪以后开始了，比如上海联合产权交易所，我印象大概2002、03年开始整合，上海市产权交易所和上海市技术产权交易所进行整合。我曾经到湖北武汉调研，一个市有四个产权交易所，这么小一个范围有那么多产权交易所肯定是不合理的，当时我们呼吁产权交易所要整合，但是这个整合靠行政力量整合很难推进，现在看起来通过市场的力量，大家自发的在整合，这种内部的整合现在还在进行。比如说去年的11月份，深圳产权交易中心和深圳高新技术产权交易所整合了，变成深圳联合产权交易所。还有就是跨区域整合，这个优势比较明显，去年10月份安徽、合肥、芜湖实现统一信息发布，统一交易系统，这也是一种内部整合。
第三个新动向产权交易机构开始和商业银行联手，08年12月份银监会发了一个商业银行并购贷款风险指引，由此打开商业银行贷款大门，商业银行对资本运作这一块不是很明细的，但是产权交易机构做的就是资本的交易信息发布，所以从09年1月份开始，一些主要的商业银行都开始纷纷与一些产权交易市场进行合作。最多的授信额度达到700亿了。
第四个发展股权托管，非上市公众公司和非上市非公众公司，这两类发行股票我们通常是不能登记的，那么企业自己做一个名册自己管理，这种管理的权威性，可靠性，流动性基本上没有了。现在有一些地方开始和带有政府公信力的这样一些产权机构设立股权托管这样的机构。
第五个动向和第三方电子商务平台整合，去年有一个金马夹产权网络有限公司为各类产权交易提供第三方电子交易平台，应该说通过这个电子商务平台可以更有效的提高交易的效率。
主持人：您讲的问题确实非常重要，如果还有时间讨论的话，请您继续赐教。下面请中国政法大学法律应用研究中心副主任 于云斌。
于云斌：资本市场主要是为了融资，融资一是为了贷款，第二个从资本市场来。现在比如正在审判的黄光裕的案子，再融资过程当中究竟有那些法律风险，我们面临这些法律风险怎么办？是不是可以规避一下风险，或者转移一下风险。我说几个案例，这几个案例都是融资过程当中有代表性的，大家可能都知道。
第一个案例，天津的木器宗（音）案，他向银行贷款贷不出来，利用信用证变相的从银行贷款，它的操作程序就是虚构了一套进口手续替补给银行，银行给你开信用证，信用证打到香港关系单位，香港牵线把钱汇给他，这样就解决了融资问题，一共融资八千万，最后大概有3千5百万没有还上，最后进行两次调查，到了12月份，全国人大出现了一个决定，关于骗汇，套汇惩治的规定，他就被判了无期徒刑。
第二个案例，河北盛大五（音）系统存款，被法律定了有罪以后，他和他的律师认为物证，他们认为是正当的民间借贷手续比较完整，借这些人就一些本单位职工或者职工好友，再一个借这个款都还了，连本连息都还了，在这种情况下被判罪他不服，但是他被判有期徒刑三年缓刑三年。
第三个案件，吴鹰（音）诈骗案，吴鹰利用高利息做诱饵，利用注册资金，透支等等，以这些为名义向11个人借款，到案发的时候有38个亿不能还上，于是被定了一个诈骗罪。为什么说这三个案子，这三个案子都是在市场经营融资过程中所出现的事儿，这些被告人都认为自己无罪，都做了辩护，你自己认为无罪，法律又判这么重的型，体制上避险也存在法律风险，我们国家资本市场正在完善建立过程之中，完善建立是探索的过程，探索肯定有风险，由于他是用钱来探索，他损失的肯定就是钱。这个探索一旦出现大的危机肯定要追究责备，我们国家有关部门对金融市场不断在整顿，那么大的财富一瞬间给蒸发了，整个过程实际上就是一个追究责任的过程。通过民事责任让民事承担责任，通过刑事责任让刑事承担责任。
我们国家法律存在严重的冲突，特别体现在借贷方面的冲突，公民和企业之间借贷，我规定利率不能超过同期银行贷款利率的10倍，这是法律受保护的。但是在刑事案件中就不这么认为，我国刑法相关司法解释对民间借贷是这样的，如果你吸收公众存款，如果你借贷的钱不能归还，例如说明知自己不能还款还借贷，或者借贷之后大肆挥霍，或者不想偿还，这种情况推定你主观上占有他人财产的意识就以诈骗嘴处治你。民间借贷一个演变成非法吸收公众存款罪，另一就是诈骗罪。非法吸收公众存款罪，公众范围是多少，对于这个解释，解释不了上市问题，但是大批的民间借贷都被看成非法吸收公众存款罪而且被判刑了。正常的民间借贷导致我不能还这种情况和借了以后构成犯罪这种不能还，他俩区别在什么地方，怎么把握这种界限，这个界限是比较模糊，而且我认为法院这种司法解释，这种推定即使你明知自己没有还款能力而大量骗取现金，这个定性是很可怕，很危险的事。例如说现在出现的私募基金公司，如果你用私募的方法凑集资金，注册资金才一百万，结果向民间借了五百万，一旦还不上，无论是什么原因，是经营的原因还是其他原因，一百万借五百万这个足够判你无期徒刑了。立法上的冲突使借贷风险比较大，正在变革中的私募基金在异军突起，大量的各地投资机构，投资公司在大量的出现，而这些单位又不到银行去办理一个金融许可证，没有这个许可证就很有可能轻者构成非法吸收公众存款罪，重者就是一个诈骗罪，而且这些罪都是刑事手段，不是民事，要被判刑的，同时资本根本保证不了安全。
之前上市原因还有一个问题，还有我们融资主体法制观念规则意识不强，有的案子就是你故意的在犯罪，至于故意犯罪的案子今天不多谈了，因为金融市场主要是规则市场，无论是证券，还是期货，它规定的都比较明确的，你明知有这个规则，你就没办法，那你就应该受到惩罚，因为你构成犯罪，宪法有这个规定，对这个问题没有什么可谈到的。至于我上述所谈到民间借贷或者做贷款容易出现法律方面的风险，你怎样才能规避掉，怎样才能不陷于被刑事追究我谈谈自己几个观点。
第一个观点，思想上必须有大的认识，要认识到我们国家经营市场在完善过程当中，立法不完善做一些事情是有风险的，从这个角度来说立法是非常重要的，立法不仅仅是有一些专家设置，国家有关部门要呼吁研究，更希望一些企业家们，在这些方面更多向有关部门来反映事件当中遇到的问题，反映你的诉求，征求有关部门早点立法尽早推进。我现在可以告诉大家一个好消息，前几天4月29日国务院开了一个会议，其中制约民间借贷制度性建设，这是一个重要任务。另外一个重要任务就是加快私募股权基金的建设。
针对法律风险的预防，我希望一定要规范办事，规则办事，不要钻漏洞，好比贷款问题，很简单一个事儿，一下子把事情放大到刑事犯罪，最后再放大到严重刑事犯罪。做所有事要有风险评估和预警，内部建立专业法律人员，对外聘用律师事务所跟你合作，不要因为自己家里有法律人员就可以了，你的法律人员你不参与司法事件，仅干公司那点事，不知道外面发生什么事，信息量达不到。整个律师队伍当中要有刑事律师，因为我们国家国情比较特殊，背景因素比较多，如果没有一些丰富的经验，针对我们司法权利，你不知道从哪下手。再有制度方面的建设，重要的思想法律审批制度，这些方面对于法律风险都是非常有益的，谢谢大家！
主持人：下面有请埃森哲杨葳女士来发言！
杨葳：题目是：谨慎筹划，周密实施，走向全球化，首先看到中国面临非常宏伟的机遇，同时走向全球化面临严峻的挑战，去年到今年统计的数据，从整个全球收购兼并热潮来讲，从95年到去年为止，其实我们看到有两个波峰，一个是在98年到2000年之间一个非常全球的收购兼并的热潮，另外一个就是从04年到07年，整个全球有一个非常高速的跨境收购的热潮。从去年来讲，整个收购从全球一下陷入了一个低谷，但是我们看到唯一一个不受这些影响的是新兴国家，新兴国家包括中国，包括巴西，印度以及俄罗斯等等，这些新兴国家不但没有受到影响，反而一些南美国家在海外收购兼并步伐在不断的上升。我们也分析了一下新兴国家真正到海外进行收购兼并，实际上它的目的有几大方面：
第一个是增长的潜力，在国内由于整个市场竞争以及资源的有限，到海外去进行更多的发展空间。
第二个获取管理经验，尤其是新兴国家，在整个市场化运作中，以及真正的获得成熟的管理经验上是很大的缺陷，如果走出国门，收购和兼并如果能够获得管理的经验，我们也看到是一个很大的主要的驱动因素。
再有一块就是节约成本，有一些新兴国家为了获得更低的成本，以及从全球的整个的经济规模上能够获得的话，从收购兼并的角度，能够去节约整个的运营成本。
一些新兴国家尤其资源国他们走出过门挖掘新的市场，新的客户，国内市场已经饱和，尤其客户已经饱和情况下，走向国外扩大自己整个市场和客户的这种范围。
还有一块，我们想要看到对于中国来讲，正像已获取先进的技术也是我们看到的这种新兴的国家走向海外的一个非常重要的驱动因素。从新兴国家这种收购力量来看，从整个卖方地区并购额以及到买方地区并购额新兴国家所占比重越来越高的。看到买方地区的话，我们看到从06年到09年整个全球范围内所占比重从11%，增长到27%，虽然整个全球交易额在下降，但是从比重上来讲，新兴国家的整个的所占的交易额已经上升到27%这样一个水平。中国企业在整个的过去的两年中实际上创下全球新的历史并购记录总量达到298宗。我们分析了一下前一阵子也是和全球经济学杂志共同对中国企业走向海外进行研究和调查，我们看到中国企业走向海外主要的动机方面，主要分布在两个方面，第一个就是资源获得，资源获得实际上占了整个中国企业想走向海外的45%，从意向方面来看。第二个就是拓展市场，尤其对于制造业，以及随着制造业的转型，然后去获得更多的客户，开辟新的市场，这是我们看到的一个主要的驱动因素。再有一块，实际上就是获得技术和研发，我们也知道中国实际上在走向一个新的经济转型，从原来的低价值的制造型走向高附加值制造，这种从全球范围内获得更多的专利和技术也是一个面临中国制造业转型的非常重要的驱动因素。我们也可以看到从企业层面也在往这些方面进行努力。
但是从整个真正获得交易的成功来讲，我们看到其实在整个的海外并购的交易成功的角度来看，行业分布实际上我们看到真正的获得交易成功的主要集中在制造业，再有一块就是IT和电子产业，再有一块就是专业的服务领域，真正在资源领域以及技术方面的收购，并购的成功的案例，其实还是不多见的。从数据统计以及我们被访的调查者我们进行一个问卷调查反馈来看，中国企业真向走向海外并购实际上是举步维艰的。中国企业海外并购所面临最大的挑战来看，82%人都认为缺乏必要的管理经验，另外熟悉当地的法律法规，以及文化差异等等，这个都是我们看到的非常重要的一些面临的困难。最重要的我们看到一个当地的保护主义的抬头，尤其为资源行业的收购，以这种收购技术和专利为驱动的企业带来很大的挑战。我们从全球的媒体以及研究上面也可以总结出来，从整个未来的几年来讲，随着整个全球经济的复苏，整个并购会越来越激烈，随着一些发达国家在一些企业它的经济复苏，它也会参与到一些交易中，对于中国企业真正能够去并购成功带来很多的这种激烈的竞争。
再有一块我们已经提到了贸易保护主义，这种贸易保护主义在中国尤其代表中国未来成长因素的一些企业，能够获得一些交易的成功，也带来了很多这种阻力。再有就是技术方面，由于中国的知识产权保护不利，以及担忧中国制造业的转型，会导致本国一些失业率的提高，以及整个制造能力的转移，也会对这个带来很多的阻力。
总体看来，中国未来虽然我们在过去两年内经历了一个非常高潮的并购的热潮，但是往前看的话，中国企业继续进行这种跨国兼并收购的话面临的挑战是非常严峻的。
下面大概谈一下，我们认为作为一个企业来讲全生命周期确保整个交易成功，以及收购并购真正成功，是每一个企业应该重点考虑的。从整个收购来讲是经历全生命周期，收购前，如何明确收购战略，明确收购对象，到初步交易结构的设计，到执行这个交易，到最后交易后的整合，是一个全生命周期的过程。埃森哲在过去几年中一直关注整个全球并购企业的成功，我们在全球做过一个调查，调查全球上百家的真正经历过收购兼并的企业，我们可以看到从这些企业的高管层这种反馈来看，并购整合计划和执行，以及文化差异实际上是对于并购真正能够最后走向成功，能够实现企业原有设计的一个战略以及想要达到一个价值的增值是非常重要的一个环节。但是我们看到去年我们做的这个中国企业的调查来讲，大部分中国企业由于我们现在是刚刚初步进入收购兼并，尤其是海外收购兼并，大家的这种关注度，而仅仅集中在生命周期最前端，也就是如何把这个交易完成掉。真正能够促使这个交易到最后能够实现价值，能够实现战略的这种目标的后期的整合，还很少被大家能够认识到它的重要性。从调查结果来看，42%人都认为巧妙的展开这种谈判是我们真正交易成功的非常关键因素，35%人认为收购价格是我们收购兼并非常成功的因素。仅仅有19%人真正意识到统筹规划以及从最开始就去探讨我有什么样的一个整合的策略和计划，并且能够实施是非常重要的。所以我们也可以看到，中国企业真正走向海外这种收购兼并，这个旅途是非常艰难的，由于我们经验不足，以及我们管理能力的不足，我们可能面临的困难，尤其在后期的并购整合中是要举步维艰。
再有一个，看到中国大部分企业对于并购过来的，尤其是跨境并购起来的这种企业，整合的信心是严重不足的，只有很少的人认为它是非常有信心的管理能力能够整合兼并这样一个企业，所以我们认为从一个企业真正完成一个交易，并不是一个真正能够收购兼并的成功因素，更多在于全生命周期，尤其最开始能够关注后期这种整合，真正实现未来得交易初期的目的，那才是一个企业通过收购和兼并获得能力，获得真正的成功的一个关键重要的因素，而在这里面，能够尽早的规划整合和实施整合，并在一个很短时间里完成整合是非常关键的因素。
从中国企业走向成功来讲，如何改变我们的机制，管理创新，能够使我们的企业能够更有能力，能够在全球的并购，以及全球的发展道路上能够走向成功！从中国企业目前来看，从我们大多数企业实际上逐渐在国际化发展的道路上，离全球化这种发展还是距离很远的。所谓的国际化更多的企业是说我通过一些企业自发性的或者是比较非统筹全局从交易本身的角度来去进行海外的扩张，更多局限在这个程度。而真正的一个全球一体化的运作，需要一个企业从一个跟集中的角度、全局的角度统筹，从供应链，企业业务组合上有更好的筹划和管理运营。中国走向全球一体化管理上机制上遇到第一个就是人才和机制的问题，尤其成熟市场上管理和运作这个团队这个经验是很缺乏的，中国惯有行政职务，经理人管理的线条不匹配也会影响真正在海外获得人才。经理人制度，由于行政一些权利的固有化的格局，经理人的制度很难在企业真正走向海外能够实现。
再有从管理的基础和能力，从业务的流程到管理的流程，更多的是集中在人治的阶段，很少有企业真正实现从一个流程到整个信息化技术的标准，能够帮助一个企业，监管，管理策划大规模复杂的全球化的运作。从文化的角度来讲，尤其中国企业走向一些西方的国家，以及具有一些西方殖民化的企业来讲，中国传统文化都会带来很大的挑战，价值上短期利益和长期利益的这种结合，从政府指导，经济利益回报矛盾都会给我们中国企业全球化面临很大的挑战。
当然从中国企业整个全球化角度来讲，我们要真正抓住的是通过并购整合，能够获得一些能力，尤其是在管理技术上，以及并购的能力上面，通过一些逆向整合，能够使得一些国外的优秀的运作的流程能够复制到中国的企业上面，甚至复制到中国企业全球化运作上面，才能使中国的企业不断的走向成功。谢谢大家！
主持人：谢谢杨女士有关企业海外并购应该关注的问题和提升的能力非常好，下面请我们这个单元的最后一位嘉宾，毕马威会计师事务所朱炳辉先生来发言。
朱炳辉：大家好，今天我要说的一个提纲是上市路上的筹备与计划。上市的优点，从我最开始1997年的时候，当时做第二批有关企业上市项目，当时国内基金很缺乏，为什么搞上市这个很明确，基金渠道不多，但是到今天来说情况可能已经不太一样了。今天你为什么上市可能跟以前原因也不一样，现在我们也见了很多不同企业的老板，可能会到我们事务所来谈，我想搞一个上市，你告诉我怎么样搞？上市的情况怎么样？但是我们一般先问一个问题，你为什么要上市？你的上市目标是什么？上市是不是一个最好的方案，上市有它的优点，但是也有它的缺点，为什么？如果你没有一个很明确的发展目标，可能上市以后还是保持原来的生意，没有一个发展的需要，等同你上市以后只是分了一些你的利润给别人，你没有享受一些好处，同时上市这个过程是需要管理层投入大量的时间，同时除了时间成本，还有一些金钱上的成本，发生了一些上市的费用，这些费用是取决于你的整个上市盘子有多大，同时你的业务复杂性有多高，可以从5%—30%这个区间。这是很重大一个成本，我们一般都会让企业小心的去考虑你们上市的目标是什么？
刚才说了有关策略的制定，你为什么要上市？未来公司运作怎么样？当你真的是确定了你的需要去上市，可能企业都需要做一些结构方面的重组。这个结构方面的重组有两个方面，一个是选择性跟前瞻性，选择性，一个企业本身可能有很多不同的业务，你是想把所有的业务一并上去，还是选择最核心的一些最优质的业务上去，因为很多时候你要卖股票的时候，人家都希望买到你最好的一些方面，所以这里必须要选择好你的业务。但是在选择你的业务时候，也会产生一些，一个公司里面可能有很多业务，重组的阶段可能要把一些业务分拆出来。
前瞻性，你是想一步上市，还是分步上市，以前有的公司说分步上市更好，在某一些时间他没有比较好的盈利结果，可能会考虑分步上市。黄博士国家希望是整体上市，在这里可能一个是考虑了企业提升的一些需要，也考虑到整体竞争的要求。
在上市过程当中，你以前的一些商业的习惯可能你在上市过程当中必须要改，比如我们在国内很多时候合同你现在说不太重视，可能看起来只是一个比较简单的合同，但是简单的合同会产生未来怎么执行的问题，这里面需要尽早理顺你的合同。
管理层挑选也是一个很重要的问题，尤其是你的管理层可能兼任你的上市公司一个高管，同时也是在你的非上市的业务也是一个高管，这里很多时候监管机构都会提出疑问，你为什么要一个人兼两边的职务，因为这个纯粹从投资者的利益角度出发，最终你是为了谁的利益出发。如果你占了两个不同的位置，一个在上市公司，一个在非上市公司，但是这里需要很好考虑你的董事的安排，与非上市的一些关系，可能选择了某一些业务，把它分开出来上市，跟没有上市的业务是什么样的关系？里面存不存在一些同业竞争的问题？你们存不存在一些关联方面的交易？
下面谈谈有关关连交易者，你怎么去定义才能公平合理，这个也是监管机构很关心的。尤其如果你在国内上市，如果你的关连交易比例超过某一定程度这个在中国证监会是不允许的，他觉得你不具备上市条件，同样你去香港上市，联交所很关注你究竟跟大股东发生多少关连交易，这个决定你商业模式是什么样的，或者你的透明度有多高？你跟一些关联方发生的交易越多，对于投资者来说这个保障反而越低。联交所这边一般都需要对于你的关连交易发表意见，可能要对于非上市公司给你发生交易的公司进行审阅。
有的时候公司上市的时候可能会鼓励公司更有归属感，管理层更希望他帮那个公司做出更好的业绩出来，可能有的时候把员工，把管理层他的报酬和他的业绩挂钩，产生一些期权、股权计划。在这里都需要聘请一些专家做估计，这个计划究竟对地的财务报表有无影响。可能以前在国内都没有考虑这一方面，但是目前的准则都是有要求的，会计师准则都是有要求的，这里发生的一些成本是需要进行你的审计表的。原来你以为我现在进的那个利润是很好，但是考虑期权计划以后，有可能你的利润没有你预期的高。所以我们一般建议公司尽早跟会计师，跟一些专家讨论有关这个方面的一些影响。
你以前的税款是不是完全消除，无论从什么地方上去可能监管机构需要你拿到税务局的完税证，合并范围，以前可能很多人不觉得是一个问题，从以前的角度，你超过50%，这个股权比例你就应该把它合并，这是以前的观点，以前的要求。但是现在中国的准则，还是国际准则，不但看你的股权比例，还要看你是不是有权利控制，这个权利控制是什么？就是你的投票权。投票权就是在你的公司章程里面体现出来，如果你有一家合资公司，你的公司里面有很多章程里面不需要按照你的股票进行投票的话，可能需要跟另外的股东进行投票才能通过。同样不超过50%的股权是不是也不能合并？到头来也不一定不能合并，也是要看你的投票权，这也是一个要考虑的工作。我今天就说到这里，谢谢大家！
主持人：请最后一位在座的听众，特别是企业的朋友如果有确实想请教的一个问题可以提出来。
提问：我来自上海，我们商业公司和艾尔眼科模式差不多，我们现在请教的问题，现在假如说到海外上市，海外上市因为政策方面的限定，07年的时候出一个文导致很多企业没法去海外上市，现在这个文件还在不在。第二个问题，现在海外市场对整形美容资本市场是不是欢迎这样的题材，假如说在香港上市他们的PM值大概是多少？谢谢！
黄明：海外上市这个问题主要是商务部，商务部有一个审查，这个问题要跟商务部讲。从证监会角度来讲，只要有活条件的话，应该没有什么太大的问题，也没有什么明确限制的规定，所以证监会这个角度不要有太大的担心，应该问题不大。
朱炳辉：刚才这位朋友问到有关医疗设备方面民营企业在海外上市是否受欢迎？我想我们已经看到很多了，民营企业在海外医疗方面的公司上市，尤其美国市场，他们对于新的一些事物接受程度比较高。所以其实在美国的主板块，香港的主板都有很多这个类型的公司。现在医疗方面也是一个热点，从整个市场来说，尤其是设备方面，我了解现在医改方面中国也在进行。最多的讨论在香港的这些评论，最大的收益应该说是一些医疗设备的公司，从这个角度我想在这个方面我认为不欢迎这种公司到海外上市。您问到PE的倍数我没有做统计，为什么很多医疗公司都到美国上市，因为他的PE倍数一般来说会比香港高一点点。
主持人：谢谢朱先生，实际上我们所讨论的中国资本市场和企业投融资问题，确实正如今天上午大家热烈讨论的程度所表现出的，是非常的受到广泛的关注，也是作为企业的外部环境，特别是融资环境的一个非常关键的重要的问题。中国国内资本市场和中国在国际市场的融资应该说和很多国家相比还是有很大的差距，比如就国内资本市场而言，刚才黄研究员已经做了介绍1604家上市公司，这个和我们庞大的企业的队伍相比，它的比例应该说是还是相对比较低的。但是如果和一些新兴市场国家比的话，也能说明我们在这一方面的差距。我记得印度上市公司是4600，如何进一步完善企业融资的环境，包括资本市场有关方面的环境，还是需要今后继续努力去继续改善的一个方面。
另外，从企业走出去本身，如何在国际资本市场如果能够更多的通过各种直接的，或者间接的融资方式，使企业获得足够的资金的来源，也应该说是我们面临的一个新的问题，我看到的一个统计表明，中国在国际市场上的融资相对于GDP的比重，在我们和一些主要国家，包括金砖四国比较还是比较低的，04年2.3%，08年进一步下降0.7%无论是俄罗斯，还是印度，巴西都远远高于我们的水平，说明我们今后在国际资本上运作还是有很大的发展空间的，所以通过今天上午的讨论我想我们对很多热点问题，焦点问题一方面通过专家的介绍，另外一方面通过大家的相互的交流，我们有了很多新的认识，也学习到了很多新的东西，在这里我要对专家他们精心的准备和非常精彩的发言来表示感谢！也对在座的各位作为企业的朋友你们积极提出问题，积极参与互动，你们给予整个讨论过程的这种支持表示感谢！
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