零售企业对赌融资是“玫瑰”还是“毒药”

　　中华广场差点成为对赌协议的牺牲品。资料图片
　　为了解决财务困境，昌盛中国曾试图卖掉中华广场。（资料图片）

　　中华广场母公司昌盛中国“对赌”高盛引发债务危机，差点卖掉中华广场解困；

　　华润集团对赌大摩瑞信，被曝暗藏9亿元损失 风险；

　　春天百货对赌欧洲私募股权投资基金3i，近日才获得抽身；

　　近年来，“对赌协议”的身影屡屡出现在本土零售业中，这些对赌大多以失败告终。然而，“前车之鉴”阻挡不住后来者的追随，日前，有消息人士爆料称，某大型商业地产集团将与建银国际签订上市对赌协议，一博这个被形容为“资本过山车”的融资方式。

　　那么，对赌协议是本土零售企业融资的“黄金大道”，还是“冲动魔鬼”？

　　现象

　　前赴后继冒险立赌

　　一家家企业被拉入牢狱

　　近日记者了解到，即将冲刺上市的某大型商业地产集团，将与建银国际立下“赌注”，即如果该集团没有在约定期限内上市，将溢价回购上述股份；同时，该集团对于投资期内的业绩也做出承诺，若没有达到上述业绩承诺，将对投资方予以补偿。

　　3年前永乐成对赌牺牲品

　　自从3年前永乐电器成为摩根士丹利在对赌协议下的牺牲品后，近两年间，包括昌盛中国、碧桂园、太子奶、华润、物美、春天百货等一家家公司从上市的美好愿景中被直接拉入残酷“牢狱”。

　　其中，商业领域中最具知名度的“受害者”就是中华广场。时至今日，中华广场仍不断传出要卖的消息，尽管昌盛中国老板邹锡昌对此消息一再否认，但他之前与高盛签订的“对赌协议”确实导致资金损失惨重。

　　中华广场差点被卖掉还债

　　故事可追溯到2006年12月18日，为筹备上市，昌盛中国与高盛旗下创投基金签署对赌协议，向创投基金发行2500万美元可赎回可转换债券，利率为7%。双方约定，若昌盛中国没有在债券的年期内进行首次公开发售，创投基金可要求邹锡昌按预定的价格购买其所持全部可赎回可转换债券。该债券的年期原为一年，后延长至2008年12月18日。另外，按照协议，若昌盛中国未能在年期内偿还本金，该项可转债的利息便按每年21%计算。

　　由于金融危机，导致2008年底昌盛中国上市搁浅，昌盛中国借上市融资偿还债务的期望已完全落空，与高盛的对赌以失败告终。而为了解决财务困境，邹锡昌不得不折价卖出中山地块，并曾试图卖掉中华广场。2009年8月，邹锡昌将中华广场整体租赁给海印集团14年。“当时以为拿到钱就能上市，现在看来不要轻易接受外国投行的钱，那都是"慢性毒药"！” 邹锡昌事后面对媒体时反省自己当时的决策，他认为企业的发展还是要稳妥，面对各种外国投行的钱，要经的起诱惑。

　　原因

　　扩张缺钱融资不畅

　　企业宁赌“资本过山车”

　　既然对赌协议容易使企业“触礁”，为什么还有那么多零售企业陷入其中呢？

　　企业扩张亟需庞大资金

　　逸马国际顾问总裁马瑞光表示，在外资零售巨头的“包抄”下，国内零售业市场竞争日益加剧，规模扩张仍将是零售业抢占市场份额、保持行业地位的战略选择。而在这种情况下，“内资零售企业"缺钱"却是个普遍的现象，尤其是区域性零售企业。”马瑞光指出，为了维持扩张和强劲增长，上市融资是解决自身发展瓶颈问题的重要途径。

　　马瑞光表示，银泰百货把上市融得资金的一半用于开设新店；新世界百货上市所得资金约5亿港元用于未来3年在内地城市开设新百货店。按照前述某大型商业地产集团在全国大规模的拿地开发速度，在最近两年需要付出上千亿元的资金；而目前其现金流主要来自销售回款和持有物业的租金收入，这远远不够支撑庞大的项目开发资金需求，所以该集团需要国外投行注资推动其加快上市。

　　以20倍风险博1倍收益

　　黄文杰也表示，零售企业与投行对赌主要有两个目的，一是融资，在国内中小企业贷款难选择少，只能把目光投向国外投行；一是企业希望通过股权的国际化实现企业的国际化，例如昌盛中国当初就想借助高盛国际的名气，帮助其上市，甚至抬高股价，所以才以优厚的条件让其注资对赌，“这也是为什么很多企业愿意以20倍的风险，去博1倍的收益。”

　　广东省商业经济学会秘书长王先庆指出，这暴露了国内成长性零售企业融资渠道不畅、融资环境差的问题。而诚信体系不完善，中小企业贷款难，从另一方面也反映出国内企业在融资渠道选择上的无奈。在这方面，建议政府能在适当时机制订资金的扶持政策，帮助企业免除过大的融资风险。