来源：经济观察报
作者：姜雷
经过两个月的筹划，中国重工（601989.SH）资产重组方案终于浮出水面。通过重组，意味着中国重工大股东中国船舶重工集团（中船重工）的民品资产基本实现整体上市。
7月16日，中国重工发布公告，拟通过非公开发行股份的方式收购目标资产评估值约计173.27亿元的股权
曾参与中船重工IPO相关人士称，中船重工此次资产重组更重要意义在于，通过军民分线管理的模式，将军品和民品资产有效分离，并获得监管部门肯定。这对未来军工企业上市公司实施资产整合探索了一条明确的路线。
军民分线
公告显示，中国重工拟以6.93元/股的价格向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产非公开发行25亿股股份，购买大连船舶重工集团有限公司100%股权、渤海船舶重工有限责任公司100%股权、青岛北海船舶重工有限责任公司94.85%股权和山海关船舶重工有限责任公司100%股权。上述目标资产的评估值共计173.27亿元。
资产整合前，中船重工持有中国重工65.13%股份,为该公司的控股股东；本次发行后,中船重工集团及其全资子公司大船集团、渤船集团合计持有该公司69.46%的股份。
此次资产重组中，大船重工和渤船重工同时经营军品和民品业务，而根据相关规定，两家企业的核心保军资产和技术不能进入上市公司。因此两家企业在资产重组前分别进行了军民分线管理。
具体的路径是，大船重工和渤船重工分别以军品业务和资产出资设立大船集团和渤船集团。大船重工和渤船重工分别持有大船集团和渤船集团100%的股权。之后，大船重工和渤船重工将持有的上述股权，以现金交易方式全部转让给中船重工。
大船重工和渤船重工的军工资产全部置换到母公司中船重工。之后，中船重工将其持有的大船重工和渤船重工的 78.101%股权、83.6740%股权分别转让给大船集团和渤船集团。
至此，大船重工和渤船重工完成资产置换，实现军民分线管理。之后，通过定向增发，大船集团和渤船集团将大船重工和渤船重工的民营资产全部置换到上市公司中国重工。
集团整体上市
据了解，2007年中船重工启动IPO计划的时候，就有过整体上市的构想。“当时的设想是将集团内部全部民品打包，并实现整体上市，但我们实际调查后发现，这种做法基本上是不可能的”，参与IPO的人士表示。
据介绍，中船重工的核心资产偏重于军品的研发和生产，很多下属企业都是军民混用，而且其民品主业分布较散，遍及东北、西南、华北等数十个城市。“有些军民混杂的项目，根本就不可能剥离”。上述人士表示。
当时，中船重工的很多下属企业的资产和产权都比较复杂，厘清公司间的产权、股权关系就需要很长时间，同时，还有很多企业内部存在职工股问题，如果整合这些分散的民品资产都是棘手的事情。
最终的决定是从三大业务板块——军船、民船和非船产品中，把船舶配套单独拿出来上市。
记者了解到，实际上在中国重工的上市过程中，中船重工内部已经启动了包括大船重工和渤船重工内部军品和民品的资产整合问题，包括下属二级全民所有制企业改制为一人有限责任公司，完善出资、经营土地转让、租赁的具体手续等。
实际上，中国重工最初上市时，部分研发中心的资产也以六个分公司的形式被注入股份公司中去。值得关注的是，这其中有部分是军民结合的产品。“正是因为最初的军民分离的尝试和摸索，才有了今天军民分线的新模式。”
在上述人士看来，目前，九大军工集团旗下都有上市公司在A股上市，据不完全统计至少有53家。如何实现军品民品分开，实现资产最优配置，中船重工的探索或许值得借鉴。
面临风险
资产注入完成后，中国重工将新增船舶制造、船舶修理、海洋工程装备等业务，形成船舶制造、船舶修理、船舶配套、海洋工程装备和能源交通装备及其他五大业务板块，将成为国内上市公司中规模最大、实力最雄厚的造船企业。
但公开资料显示，拟置入的渤海重工2008年-2010年前4个月的营业利润均为亏损，亏损额分别约为913.8万元、3.7亿元和3077.6万元。渤海重工的主营业务在此期间一直处于亏损状态。
不仅如此，此次注入资产的负债率都相对较高，大船重工总资产671.69亿元，总负债606.22亿元。渤船重工总资产130.20亿元，总负债110.19亿元。北船重工总资产110.01亿元，总负债85.83亿元。山船重工总资产95.05亿元，总负债78.95亿元。
让投资者更为关注的是，资产注入后中国重工面临的关联交易大幅上升的难题。公告显示，中国重工产品采购的关联交易金额将由20.25亿上升至85.08亿元，接受劳务的关联交易金额将从194.89万上升至3.37亿元，金额扩大160倍。
同时，关联方借款利息支付金额由1.83亿上升到6.17亿元，关联方存款利息收入金额由3411.27万上升到8.9亿元。
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