建议商务部牵头进行“国美”调研

　　我们在昨天的社论中，针对国美电器的管控权问题，提出了既要尊重以陈晓为首的国美电器管理层的工作，也应尊重国美电器大股东的法律地位和法定权利，同时希望在管理层和大股东之间，建立富有建设性和参与性的沟通机制。

　　这样的愿望，如果放在一个理性、开放、负责的对话气氛中，原本不难找到实现办法。例如，大股东尊重以陈晓为首的管理层的工作和成绩，由陈晓继续担任国美董事会主席，并维护管理团队的稳定；陈晓做出努力，正视大股东调整其在董事会代理人的意愿，对董事会进行恰当和适度的调整，至少是要建立一种制度化的参与方式，使得大股东对于管理层的决策有更多知情权、反馈权；由政府有关部门或者行业协会出面牵头，在此特定时期，组成一个独立的工作小组，听取两方意见，帮助形成沟通机制。

　　以上做法的好处是，国美管理层稳定，大股东心安，而具有独立性和超越性的第三方力量的介入，能够发现双方的真实利益诉求，形成一种外部制约性力量，无论对管理层还是对大股东都构成“有效压力”。俗话说，真理越辩越明，真金不怕火炼，与其双方隔空出拳，媒体东抓西挠，何如让外部力量独立介入，扮演一个天平角色呢。

　　但是，在目前日趋紧张的舆论氛围中，上述愿望可能只是奢望。纯粹从吸引眼球的角度，人们或许希望陈晓一方和黄光裕家族打得越狠越好、越久越好，爆料越多越好。但是，从对社会、行业、相关企业，包括当事人自身负责的角度，“由第三方介入，帮助双方构建沟通机制”，仍不失为一个良策。

　　为什么要第三方介入？在我们看来，在目前的僵局下，在双方都为自身利益拼力抗争之时，关于国美电器长期、健康、可持续发展的这一最高股东利益，可能会被双方所忽视。从公司治理角度看，此时，不偏向于某一方利益、和任何一方都没有关联关系的外部独立董事应该发挥积极作用。但是，在今天的中国公司治理环境下，外部独董力量薄弱，还不能真正发挥其纠偏作用。那么，对国美电器这样社会影响巨大、具有明显外部性的企业，该怎么办呢？

　　我们认为，必须创造出一种“类独董”的制度安排，保证有一种真正独立的、对公司长远利益负责的力量，发出恰当的、公正的声音。从现实可能性来说，由商务部牵头，会同相关部门和专业人士，成立一个“国美电器管控权调研组”，就是“类独董”制度的一个较好选择。该小组立足全局，在人格、经济利益、产生程序、行权等方面有高度的独立性，不受大股东和管理层的限制，最有可能给出客观判断和建设性意见。

　　我们并不是政府全能主义者，但是，正如各国、各地区政府面对那些对社会有重要影响的事件和问题，尤其是当当事人无法理性解决问题、且当事人的问题有可能演化为社会性问题时，往往会进行干预一样，我们认为，政府方面应该出面，介入“国美管控权”问题的调研、梳理之中。这种出面不是要以政府之力强行导向某一结果，而是要帮助双方回到公司治理的正确轨道上，以理性负责的态度，寻求解决之道。

　　也就是说，我们希望政府扮演“类独董”的角色。

　　起源于上世纪30年代的独立董事制度，是在所有权与经营权分离的大背景下，旨在防范代理风险，控制代理成本，监督制衡经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益一致的一种制度安排。以1940年美国颁布的《投资公司法》为例，该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。而麦肯锡公司当年的一份针对200家大型机构投资者的投资意向调查（Investor Opinion Survey）也表明，75%以上的投资者认为，他们在选择投资对象时，公司的治理结构特别是董事会的结构和绩效，和财务绩效一样重要。而独立董事的独立性特征，对于构建一个权力平衡的董事会，显然具有不可或缺的作用。

　　曾经担任过世界银行行长的沃尔芬森指出：“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。”经合组织（OECD）1999年发布的《OECD公司治理原则》中的五项要求（公司治理框架应保护股东权利；应公平对待所有股东；应确认公司利益相关者的合法权利；应确保及时准确披露与公司实质性事项有关的信息；董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制，董事会应对公司和股东负责），已经普遍体现在绝大部分国家和地区的公司治理制度中。就东亚地区而言，“家族控制型”和“内部控制型”是其公司治理的基本特征，因此更需要加强外部监督和独立董事的作用。

　　基于上述理由，我们建议商务部尽快牵头进行“国美”调研，发挥“类独董”的公正、客观和具有超越性的作用。同时，我们依然希望陈晓为首的国美管理层和黄光裕家族能够良性沟通和握手。谁先迈出释放善意和信任的第一步，是艰难的，但也是正确的。