新潮实业停牌背后：仰融再谋曲线借壳

　　新潮实业停牌背后：仰融再谋曲线借壳

　　本报记者 李凌霞 发自深圳

　　8月24日晚间，新潮实业（600777，SH）公告称，因涉及公司大股东股权转让或托管的事宜停牌。而同日，仰融旗下的香港上市公司正道集团（01188，HK）则已将托管新潮实业20.9%股权一事予以公布。

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　　这其中，到底有着怎样的关联？

　　夭折的控股权转让

　　“目前大股东还是烟台东润投资发展有限公司，实际控制人还是常宗琳。”8月30日，新潮实业证券部人士向时代周报记者强调。然而，如果3个月前股权转让计划进展顺利，此时烟台东润已退出股东名单。

　　据新潮实业2010年5月27日公告，北京首泰投资有限公司与公司第一大股东烟台东润投资发展有限公司及其自然人股东签订《收购烟台东润投资发展有限公司股权框架协议书》。北京首泰计划以每股7.88元的价格，向烟台东润的大股东收购股权，持有东润公司不低于75%的股权，最终拥有对新潮实业的间接控股权。

　　北京首泰成立于2006年，注册资本3030万元，大股东为海南康桥实业投资有限公司，持有首泰公司99%的股份，海南康桥为林士泉的独资公司。

　　从新潮实业披露的资料看，这个突然“闯进”投资者视野的北京首泰颇为神秘，而每股7.88元的收购价，也远远高出新潮实业近半年来的平均股价。神秘公司为什么要以如此高的溢价收购新潮实业的股份？

　　其缘由在于，新潮实业原来就是此前仰融曾透露的其庞大造车计划中的那家拟借壳的A股上市公司。

　　海南康桥原二股东海南同捷投资有限公司持有前者40%的股份，在北京首泰，即海南康桥收购新潮实业之前，海南同捷“适时”地把其持有的股份转让给了林士泉。海南同捷的实际控制人为蒋会成，而蒋会成正是目前仰融在天津成立的天津正道股权投资管理基金公司副董事长。

　　同时，新潮实业的一则公司快讯对上述推断做出了印证：“5月9日，天津正道股权投资管理有限公司副董事长蒋会成及美国正道汽车公司董事、财务总监陈晓一行14人，来我公司考察，探讨项目战略合作相关事宜。”

　　然而，在变幻莫测的资本市场，很多事情总会一波三折。北京首泰和烟台东润之间的谈判显然进展不顺。7月27日，框架协议的60天期限结束，新潮实业公告称，双方决议在收购框架的基础上延长30天进行商谈。现今，最后协议到期，北京首泰仍然没有完成股权收购，这意味着仰融通过股权转让入主新潮实业的想法落空。

　　8月25日，新潮实业宣布停牌。

　　仰融走“正道”曲线入主

　　不过，对于在资本市场长袖善舞的仰融来说，一扇门关上了，它也能打开另一扇窗。新潮实业停牌前一天，8月24日晚，仰融旗下香港上市公司正道集团公告称，已通过全资附属公司天津正道公司与东润投资订立了托管协议：“天津正道获东润投资托管股份的管理权及投票指示权，旨在透过非公开发行股票或其他方式引进、组织及促进烟台新潮参与汽车动力电池项目，为烟台新潮拟进军或拓展环保节能汽车相关业务领域创造条件。”

　　作为新潮实业第一大股东，烟台东润投资与其一致行动人所持股份相当于新潮实业全部已发行股份约20.9%。而新潮实业第二大股东持股仅0.64%，烟台东润对新潮实业有绝对控制权。正道集团通过托管烟台东润的股权，间接控制了新潮实业。

　　仰融为何选择股权托管这样一种罕见的方式实现对新潮实业的控制呢？一位不愿具名的分析人士向时代周报记者说，一方面可能是在谈判的时候，双方对于收购作价仍存分歧，致使最终交易失败；另一方面则可能是在股权转让手续上遇到法规上的麻烦。

　　据时代周报记者了解，上述第二点正是令正道投资被迫选择托管形式的真正原因。

　　时代周报记者从烟台东润一内部人士处获悉，持股51%的常宗琳在2009年9月4日去世，因为常的儿子是美国籍，在股权继承上有些麻烦，所以常去世一年多了，股权仍在他名下。

　　北京问天律师事务所律师张远忠表示，如大股东去世，即便继承人没有正式获得股权继承，在相关产权出让时也有表决权。相对于股权转让，股权托管则可免去股东变更的麻烦。

　　对于正道集团，股权托管形式虽然免去现金收购支出，但在双方的协议中，还有这样一项规定：签署协议起一年后的任何5个连续交易日中，如果新潮实业的股票平均交易价低于人民币10元，则烟台东润有权单方面解除与新潮实业的托管协议。这无疑给仰融的造车计划又平添不少风险。

　　此外，东润投资承诺首年减持不超过3000万股、次年减持不超过东润投资托管股权50%，不过，“倘托管股份减持是为向烟台新潮推动及引进汽车动力电池项目，则此限制不适用”。

　　遭证监会调查疑云

　　尽管常宗琳去年已去世，但新潮实业2009年的年报、2010年的一季报里仍然显示常宗琳持股51%。新潮实业证券部负责人表示，常宗琳虽去世，但持股没有发生变化，所以就没公布。

　　8月24日，新潮实业接到了中国证监会“因上市公司新潮实业实际控制人去世未披露，根据《中华人民共和国证券法》有关规定，我会决定对你公司调查，请予以配合。”的通知。

　　此次证监会对新潮实业展开调查背后，也许还涉及股权转让等问题。记者注意到，新潮实业发布常宗琳去世的公告和宣布接受调查的公告，都是紧跟着其有关股权转让公告之后。

　　另外，在港上市的正道集团在公布了与烟台东润的股权托管一事后便恢复交易，而新潮实业自8月25日停牌至今仍未有复牌消息。会不会因为新潮实业接受证监会调查，令正道集团的股权托管计划发生了变化，公众不得而知。

　　9月1日，仰融旗下的正道集团（1188.HK）公布2010年中期业绩，亏损5235万港元，较去年同期增加9.2%。正道集团现金流并不充裕，资金来源大多还是资本市场，在与内地企业频繁签署意向性合作协议、收购协议的同时，仰融的造车梦似乎面临着严重的资金链风险,其新能源汽车帝国梦想仍然停留在纸面上。