持续两个月左右的国美控制权争夺大战终于有了结果。抛开这场热热闹闹以至引发民众广泛参与讨论的事件本身，就商业伦理来说，它引发了社会上对公司治理结构及股东权益的思考。但这场爆发于公司创始人兼大股东与管理层之间的矛盾，掀起的波澜绝不会是最后一次，而下一次是谁、境况又将如何，恐怕是很多企业家尤其是民营企业家所忧心的。
改革开放以后，民营经济发展迅猛，一大批企业从一人领衔的家族式管治逐步壮大，引入现代化企业管理模式甚至最终上市成为公众公司，这一过程虽然为企业带来先进的管理理念与业绩提升，但由此而带来的诸多转变开始让人应接不暇。而其中最难让这些白手起家的企业家接受的，就是企业股权与实际控制权的被“侵蚀”，国美此次的纠纷无疑将这一问题赤裸裸地摆在世人面前。
家族企业也可以是现代企业，为人诟病的制度根源在于人治而非现代企业治理。不夸张地说，国美股权之争使中国职业经理人群体再度面临信任危机。国内民营企业家与职业经理人之间原本就缺乏信任，在企业创始人与职业经理人的共存模式中，国内民营企业完全将管理权交给职业经理人来打理的模式所占比重较小，且以失败告终的居多。事实上，以前也不乏职业经理人在掌握企业客户和销售渠道等资源后倒戈的现象发生，这种行为有时甚至会影响到原有企业的经营及生存。多数时间，人们将这种现象的原因归结为国内职业经理人的信托责任欠缺，同时，相关法律的不建全，也使得企业正当权益得不到完善的保障。
对此，很多企业都采取了保持大股东绝对控股、同时掌控董事会的做法，若发生大股东与管理层矛盾时，大股东随时可以更换管理层。但事实上，在国美的案例中，尽管黄氏股权经过历次稀释已难以形成绝对控股，但黄光裕为了方便操控，曾极力扩充董事会权力，包括股东大会的关于增发的一般授权也授予董事会，结果原本为自己把控权力打造的利器成为了其他董事驱逐创始人的工具，最终让自己狼狈不堪。
另外，国美有附加条件地引进贝恩资本，反映出民企在对资金的渴求下，可能会忽略融资中所面临的风险，即可能使企业处于控制权旁落的风险。根据协议，如果贝恩资本方面的3个执行董事中有两个被免职，国美将以1.5倍的代价回购24亿元可转债;如果陈晓离职将解除国美贷款担保，而国美只要在银行出现1亿元的不良贷款，贝恩即可获得24亿元。这就意味着如果国美或股东方面违约，则将承担巨额赔偿。这就给广大民营企业带来了警示，自己挖出来的坑很可能成为湮没自己的陷阱。
国美案例提醒了广大民营企业家，在企业公众化的过程中，应该学会自我保护，但在公司治理时不应过分看重如何把控权力、而应当关注如何制衡权力。同时，在引入战略投资者时，更应当慎重。
事实上，在美国的公司章程中目前已经加入了创始人保护条款：即不管创始人股权被稀释到何种程度，其本身或经由其提名的董事都要占据董事会的多数席位，这种制度性安排值得国内企业借鉴。另外，国内现有的一些特别表决权、毒丸计划等先例或许将为保障大股东尤其是创始人对企业控制权提供一定的参考。但愿国美式“内乱”今后在中国不再上演。
王莹(上海 学者) (来源：新京报)
(责任编辑：克伟)
来源：新京报
上网从搜狗开始
