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香雪制药上市盛宴:有人欢喜有人愁

来源:《经理人》
2011年07月26日17:45

  香雪制药最初是一个代工厂,其后发展成一个闻名的中成药品牌,最终实现深交所创业板上市。公司掌门人王永辉从不懂制药业的外行人实现控股香雪制药,香雪制药自改制之后经历了多次股权转让,在这过程中,各路资本纷至沓来,部分资本又因创业板未预期推出中途离场。如此

看来,投资不仅需要“知”、“本”,也需要坚持,更需要运气。

  文/乙可

  1997年前,王永辉还是一个文具厂的老板,并且完成了资本积累。王永辉感觉文具生意做不大,开始寻找新的“现金奶牛”。1997年,广州市香雪制药股份有限公司(以下简称:香雪制药)前身萝岗制药厂准备转制,王永辉的目光转到了萝岗制药厂,他认为,制药业是下一个朝阳产业。于是,他做了一个大胆的决定,毅然放弃文具生产,转行制药业。

  在王永辉的带领下,香雪制药不仅成为广东省家喻户晓的品牌,在整个华南乃至全国范围内也具有较大的影响力。以感冒中成药市场为例,公司旗下的“香雪”抗病毒口服液2009年度占广东省市场份额的排名第一,高出第二名8.2 个百分点,并且一直居全国前三名。

  王永辉是怎样从一个不懂制药的外行人,实现控股萝岗制药厂,并一步一步发展壮大;又是怎样借助资本的力量,最终实现上市的呢?

  华丽转身,进行债转股,实现蛇吞象(图表一)

  香雪制药披露的《招股说明书(申报稿)》(以下简称:申报稿)显示,公司控股股东为昆仑投资,持有公司46.52%的股份。

  昆仑投资成立于1997年5月8日,成立时注册资本1000万元,由王永辉夫妇共同出资成立。

  仅成立一个多月,昆仑投资便开始投资萝岗制药厂。

  1997年6月30日,双方发表公告称,萝岗经联总社将其持有的萝岗制药厂60%的股权转让给昆仑投资,转让价格为人民币2616万元。

  根据当年签署的股权转让合同。1997年8月5日,昆仑投资所支付的股权转让款为1137.74万元;截至1997年9月5日,昆仑投资累计支付的股权转让款应已达2446.17万元。

  从表面看来,这样的股权转让一切正常,细心一看,内有乾坤。

  《公司法》(1994年)第12条第2款规定:公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定投资公司与控股公司外,所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。

  新成立公司的注册资本即为公司的净资产,对昆仑投资而言意味着其1997年5月的净资产为1000万元。按2616万元的股权转让价格计算,昆仑投资的净资产至少要在5200万元以上。仅一个多月的时间,昆仑投资净资产怎样能在如此短的时间内增加逾4200万元?

  对于这个交易,香雪制药一直三缄其口,直至上市前,基于信息披露的原则,香雪制药书面说明。根据申报稿显示,昆仑投资1997年5月8日注册成立,注册资本1000万元;2001年3月28日,昆仑投资增资后注册资本为8000万元。

  2005年3月9日广州经济技术开发区萝岗街道办事处和3月15日广州市白云区经济贸易管理局对这笔股权转让出具相关说明,虽然距离当年的股权收购有8年有余,但也说明当地政府承认这笔股权收购。

  1997年到2001年,历经4年,昆仑投资这样的增资收购是不合理的,但是在1997年控股收购过程中昆仑投资按期交付资金,超出的资金从什么地方入帐呢?仔细思考后不难得出答案,这笔资金其实也是王永辉夫妇的。王永辉夫妇注册成立昆仑投资之后,自己掏钱包借钱给公司,利用时间差,超出昆仑投资收购的金额做了债转股,巧妙地越过了政策的红线,王永辉夫妇通过控股的昆仑投资实现蛇吞象,顺利地控制了萝岗制药厂。

  大起大落,资本盛宴有人欢喜有人愁

  王永辉控股了萝岗制药厂之后,公司更改为香雪制药股份有限公司,舍弃了代工生产,以树立品牌为目标,选择抗病毒口服液进行攻坚。在王永辉的苦心经营下,几年后香雪制药的市场份额逐步攀升,确立了在中成药领域的一席之地。王永辉判断,中国中成药产业还比较分散,行业整合时代即将来临,位居广东中成药前列的香雪制药要在这场整合中取得优势地位,需要资本平台支撑。此外,资本市场的运作,将有利于提升公司品牌,谋求更大发展。因此,王永辉早已将融资上市作为战略规划提上日程。

  1、 投资者“服药”后上市无果,中途离场(图表二)

  早在2000年,有消息称创业板将会推出,香雪制药将目标瞄准了创业板,控股股东昆仑投资着手引进战略投资者。

  同年12月,通用数字和上海莱事成以2.9元/股分别受让香雪制药180万股和135万股,各占股权4%和3%,通过昆仑投资下属企业昆仑工贸所持7%股份股权转让。

  2001年1月,德源投资和宏得科技以2.9元/股分别受让香雪制药200万股和100万股,各占股权4.44%和2.22%,通过昆仑投资所持股份股权转让。

  后来,创业板的推出延后,香雪制药也没有达到主板上市的标准,香雪制药的上市计划搁浅了。在当时香雪制药上市无望的情况下,部分投资者陆续选择退出。

  2003年12月31日,上海莱事成将其持有公司3%的股份共计135万股,以2.8元/股,共计378.5万元的价格转让给了昆仑投资的股东昆仑科技。从数据看出,上海莱事成在持股三年后退出,不但没有赚回投资成本,反而略有亏损。

  同样,德源投资也在创业板没有如期推出的情况下,根据2001年1月5日与昆仑投资签署的《股权转让协议书》的约定,要求昆仑投资回购其持有全部股份。因为当时有上海莱事成退出在先,香雪制药面临一定的资金压力,游说德源投资,延期回购股份。

  然而,该走的终归要走。

  2007年2月8日,德源投资将其持有公司4.44%的股份(由原来200万股增至扩股后360万股)以1.7778元/股,共计640万元,稍高于初始成本价转让给了昆仑投资关联企业创视界媒体。

  上海莱事成和德源投资在香雪制药首次股份制改造后就进驻,由于资本的逐利性,中途离场,没能在其后的资本盛宴中分一杯羹。

  2、保荐加直投,助力香雪制药上市(作图)

  经历了SARS的香雪制药,业绩由暴涨转到相对平缓,上海两家创投先后退出香雪制药的股权投资。此时,香雪制药的发展前景让广州本土创投公司诚信创投相中,反其道行之,在市场的低谷时潜伏进场。

  2007年2月16日,昆仑科技、昆仑投资和诚信创投签署《股权转让协议书》。诚信创投以5.80元/股,共1879.2万元的价格获得香雪制药4%的股份,共324万股,通过昆仑投资所持股份股权转让。

  2009年12月,广东中科招商创业投资管理有限责任公司(以下简称中科招商)对香雪制药进行增资。截至上市前,中科招商持有香雪制药700万股,占发行前总股本的7.61%,为香雪制药第三大股东。

  据香雪制药申报稿显示,中信建投资本管理有限公司(以下简称中信建投资本)是在香雪制药IPO申报前的最后一次增资扩股时突击入股的,价格为7.95元/股,持股100万股,比例为公开发行前的1.09%。

  其中,中信建投是本次发行的保荐机构和主承销商,中信建投资本是其全资子公司。中信建投资本此番入股香雪制药属于直投,也是其首单项目,意味着这是保荐加直投的模式。随着香雪制药成功上市,表明此前备受市场诟病的保荐加直投模式并没有被证监会关上大门。

  2010年12月15日,香雪制药成功登陆创业板,发行3100万股,占发行后总股本的25.2%,发行价为33.99元/股,首日报收39.1元,市值接近40亿元。香雪制药自1997年整体改制以来经历了数次股权转让和1次增资,在这一系列眼花缭乱的股权转让和增资中,各路资本纷至沓来,但又因创业板未按预期推出中途离场。笑到最后的,除了实际控股人王永辉和陈淑梅夫妇外,当数诚信创投、中科招商和中信建投资本,以及一直坚守阵地的通用数字和宏得科技,他们通过参股、股权受让和增资的方式入股香雪制药,随着香雪制药成功IPO,实现了高达数倍甚至数十倍的浮盈。

  如此看来,投资不仅需要“知”、“本”,也需要坚持,更需要运气。

(责任编辑:刘玉洲)
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