出售企业的四大归宿

　　创业团队应保持相对超脱的状态

　　■ 文 / 黎冲森

　　中国改革开放30多年来，一些曾经名噪一时的国内行业龙头企业被外资企业并购后尽管结局不同，但当深入解剖其并购过程时，不仅能清晰地看到外资企业并购的策略路径，而且能清楚地看到这些龙头企业被出售后所面临的归宿形态。

　　两大路径

　　纵观外资企业并购这些龙头企业的过程，可以明晰地看出其并购的两大路径：

　　逐步蚕食。其具体是三步走策略：第一步，外资企业以自己的优势利诱这些龙头企业，以此达到直接或间接部分参股目的；第二步，外资企业寻找时机，扩大占股比例，进而扩大在公司董事会的话语权；第三步，外资企业进一步扩大占股比例，实现绝对控股或者完全占股，吞并被并购者。

　　正如方太集团董事长茅理翔接受《经理人》采访时所说：“我们原来以为只要不把80%、90%的控股权卖给外资企业，只卖掉少部分股权，这样既可以保留自己的品牌和话语权，又能带来丰裕的现金流和现代管理。但实践证明，错了!外资企业占有你少部分股权只是他的第一步，他的最终目标是争夺到80%、90%的控股权，甚至全部股份。只有这样，他才会真正全身投入到你的企业经营中来。”

　　一次到位。就是外资企业物色到某个龙头企业后，几乎都是以超过这个龙头企业掌舵者心理预期的价格进行收购，让企业掌舵者及其创业团队感到“物超所值”而心甘情愿地出售自己一手打拼出来的企业。这种状况下，外资企业惟一的条件是，全额并购企业，企业掌舵者及其创业团队在过渡期要么挂个职，美其名曰继续参与企业管理，要么直接走人，企业从此与你无关。企业掌舵者及其创业团队在并购初期挂了个职的，但最终还是要走人的，从实践结果来看，这几乎没有例外。

　　四大归宿

　　从被并购的这些龙头企业的结局来看，他们逃脱不了以下四大归宿：

　　1. 品牌被保留。

　　企业家都希望自己艰辛打造起来的品牌在并购后能长期保存下去，但这最终并不取决于创牌者的期望和当事双方达成的协议，而是取决于你的品牌在并购方品牌价值体系中的实用性空间大小。研华科技总经理何春盛一语破的：被并购的企业要是与外资企业是关联性的事业，而且与其现有品牌架构无冲突，就可能不会把被并购的品牌消灭掉。

　　曾被看作民族化妆品品牌一面旗帜的大宝就是这种状况。历时17个月，经过政府部门批准，强生于2008年7月最终收购大宝，并承诺发展大宝品牌。尽管交易价格没有公开，但外界估计交易价格超过3亿美元。这创下当时中国日化行业的并购纪录。现在，大宝已成为强生的全资子公司。当时大宝的优势在国内二三级市场，而强生在国内主打中高端市场，想向二三级市场渗透。强生收购大宝就是为了达成自己的这种战略意图。也许正是强生的这种需要，大宝现在还健在，没有被消灭，只是品牌声势大不如从前了。

　　2. 雪藏后消失。

　　被外资企业看中的一些龙头企业，在被并购后其品牌并非都像大宝那样幸运，而是被消灭。为什么这些国内优秀的品牌会被消灭呢？何春盛认为，被并购的品牌如果与外资企业的品牌架构之间无特别大的互补优势，那外资企业就不会长期保留被并购的品牌。另一个原因是，外资企业并购它，是为了消灭竞争对手。从消灭过程来看，外资企业会先把被并购的品牌雪藏起来，然后让它逐渐淡出市场，最后自然消失；也有的品牌被收购后，被直接打入冷宫而消失的。当然，品牌消失有两种形式：一种是品牌被并购后逐渐或直接被消灭；另一种是品牌被并购后还被保留，但已与原主人无关。

　　曾在中国西南市场火爆的天府可乐于1994年1月以350万元把控股权卖给了百事可乐，后来就销声匿迹了。这无疑给刚进入中国市场的百事可乐和可口可乐清除了竞争障碍。而三笑则是后一种消失形式。当时，三笑是世界上最大的牙刷生产企业。2001年7月，高露洁与江苏三笑集团签订合资合同，出资2100万美元买断三笑品牌，其中三笑集团占合资公司30%的股份。2003年8月，高露洁以溢价3倍的价格收购了三笑集团在合资公司的股份，从此高露洁三笑公司成为其独资公司。

　　3. 合并后做大。

　　被外资收购后，不仅品牌保存下来了，而且企业创业团队还保留了相当大的股份，双方共同成长壮大。这种状况下，收购方通常是非实业企业，同时当事双方在未来都有可能选择主动退出。实际上，创业团队对品牌的前途已保持了相对超脱的状态，当事双方把被并购的企业及其品牌当做一个经营平台而已。

　　好孩子的归宿就类似于这种情形。当时好孩子是中国最大童车生产商，占国内童车市场份额70%以上，销售额中近80%来自海外市场。好孩子集团控制人为注册于开曼群岛的一家公司，股东主要有4家：第一上海，持有49.5%股权；美国国际集团旗下的中国零售基金，持股13.2%；软银中国，持股7.9%；PUD公司（好孩子集团管理层的投资控股公司），持股29.4%。具有良好成长性的好孩子被不少外资企业相中。2006年1月，好孩子最终被PAG收购。PAG斥资1.225亿美元从第一上海、软银和美国国际集团手中接手好孩子集团67.4%的股权，成为控股股东，同时PUD增持82.78万股，持股比例增至32.6%。第一上海、软银和美国国际集团获利后退出，好孩子集团的股东减少到两个。PAG进入好孩子后，对其法人治理结构进行了改造，董事会由9人减为5人，其中PAG方面3人，好孩子管理层2人，董事长由好孩子创始人宋郑还担任，PAG没有派出参与管理层的执行董事。PAG对好孩子采取的是杠杆收购方式，并通过对好孩子的经营及最终包装上市来获得投资回报和退出通道。

　　4. 并购失败。

　　外资企业与被并购的中方企业一切并购事宜都谈妥，只欠政府相关部门审批这个东风。但并购案最终未获批准。其原因主要有：违反有关法律法规，如《反垄断法》等；政府对产业安全等的顾虑；因被并购企业为国内行业龙头企业，遭受民意指责等等。由于并购双方在前期做了大量工作，一旦并购案被否决，可能会给双方造成相当大的负面影响，因此当事双方尤其被并购的国内企业应做好批准与否的两手准备。

　　2008年9月，可口可乐宣布以24亿美元收购汇源果汁全部股份。2009年3月，商务部最终决定，禁止可口可乐收购汇源。并购案被否决后，汇源集团董事长朱新礼对媒体表示，员工一下懵了，公司也措手不及，不得不重新调整战略，因为原本为等待可口可乐接盘，公司做了大幅度的战略布局调整。此后的近2年时间成为朱新礼创业17年中最劳心劳力的一段光阴。显然，这给朱新礼带来很大冲击。

　　两大建议

　　不管被并购后的归宿如何，对于好不容易做到国内行业龙头地位的企业来说，最好不要失去自我，企业家能自由地掌控像自己孩子一样的企业和品牌。

　　从企业家及其企业层面来说，颐寿园蜂产品有限公司董事长陈红军建议，企业家要有更大的理想和抱负，像经营企业一样经营好自己的事业激情；在企业管理和治理上，切实引入现代企业制度，放手职业经理人去干，这样企业家就不会感到那么累。何春盛也建议，企业家若没能力继续经营下去，可以和公司骨干讨论一下，说不定那些骨干中有人愿意和有能力帮助你把企业继续经营下去，而你自己变成所有者即可，这样的企业家更值得尊敬。

　　从政府层面来说，茅理翔认为，企业家在痛苦、无奈之下卖掉自己好不容易打造出来的国内一流品牌，这不仅说明企业家自身有问题，而且国家战略也有问题，因此国家应该从政策导向上向那些优秀的龙头品牌倾斜，这是比较紧迫的问题。事实上，社会对这些龙头企业及其企业家的要求和期望值越来越高，其面临的社会责任压力也越来越大。汉能投资集团副总裁宗小丽甚至大胆地建议，商务部或国资委等是否可以牵头联合成立某个基金，并采取托管等方式，帮助那些遭遇难题的优秀龙头企业及其企业家完成转型和转身，以渡过难关，让那些优秀企业能继续往前走，这不也是保护民族品牌和企业家退出的方式选项吗？