监管层引大公司回流 蓝筹回归步伐或加快

　　陕煤股份、中国水电、中交股份3个超级IPO大单密集之际，A股屡创新低，市场再次关注IPO带来的资金压力，由此引发监管层发审思路的讨论：市场环境不佳之时，监管层是否应考虑控制IPO的发行速度减低市场压力。

　　实际上，作为迟到者的中交股份此番上会，不仅标志着2007年 H股回归潮后的沙尘再扬，而且，也可以窥见四年来，监管层针对H股回归的思路数度生变。

　　27日开始申购的中国水电发行规模从上限缩减，发行价区间也远不及上周保荐机构拟定的区域。决定了将不会达到173亿元的拟募集规模，超募更是无从谈起。

　　可见的超级IPO还有两单，A股二级市场已经跌破2400点，创2010年7月7日以来新低，四季度的股市将如何承受这数根不知道是否是最后的稻草，我们拭目以待。

　　H股回归再扬沙尘

　　监管层仍对H股回归公司的资质要求严格，要求香港创业板公司原则上先转香港主板后，才能回归A股上市。

　　中交股份的上会，或表示着2007年H股回归潮后的沙尘再扬。

　　H股回归一向存在多个难题，特别是以中交股份为代表的IPO与吸收合并共行的模式，涉及审批程序也较一般A股IPO审批程序更复杂。

　　海外上市公司的换股合并，无论企业的规模大小、属性如何，均需经过双方公司董事会、债权人、类别股东大会、股东大会的同意，此外还需获得双方所在地政府、相关派出机构及中国证监会的批准。

　　如果海外上市公司为外商投资公司，其中涉及到外资并购问题，还必须经过商务部的审批；而如果在合并过程中涉及国有资产，则可能需要国资委批准。

　　事实上，从合并预案的公告到合并的获准实施，至少需要半年左右。以中交股份为例，其吸收合并预案在2010年12月底便已公布，直至日前才公布上会，而整个换股合并的时间跨度快则1年、慢则3年。

　　以上海电气换股吸收合并上电股份回归A股IPO为例，其2007年8月31日便已公布方案，及至2008年11月底才宣告成功。

　　除审批流程的漫长，H股回归的步伐也因市场与发行审核进度的变化而一波多折。

　　证监会曾于2007年中向部分券商下发《境外中资控股上市公司在境内首次公开发行股票试点办法（草案）》，这或成为H股回归A股的门槛参考标准。

　　该草案显示，如果在海外上市的中国公司符合以下条件，它们可申请A股上市：在香港证券交易所上市时间超过1年；上市总市值超过200 亿港元；过去三个财政年度累计的净利润不少于20亿港元； 超过50%的公司资产或净利润来自中国内地。

　　高盛高华2009年研究显示，当时共有57家H股上市公司符合标准，其中包括中移动（00941.HK）、中交建（01800.HK）。

　　然而，此后草案并无下文，传言中随后推出的红筹股回归名单也迟迟未出，中移动至今未回归。

　　事实上，这或与此后的市场走势及IPO暂停有关。

　　2008年，A股走入断崖式下跌的通道，IPO于当年9月16日暂停，至暂停前市场下跌超60%，IPO直到2009年6月29日重启。

　　而海外上市公司采取IPO模式回归A股市场，特别是中移动、中交建等总股本介于百亿和千亿之间的“庞然大物”的回归，难免对A股造成冲击，海外上市公司回归步伐或因此暂缓。

　　例如，湖南有色（02626.HK）的回归计划2008年2月19日被否，紫金矿业（02899.HK）回归A股计划在2007年12月通过证监会审批，但因A股不稳，直到2008年4月底才发行上市。

　　2009年IPO重启后，H股回归重启。据记者统计，2006年7月以来，除两地同时上市企业外，已有24家H股回归。

　　目前，监管层对于跨市场上市的发行审核仍然谨慎，其核心标准是无论何种方式的H股回归，均需按照首发的要求审核和披露。

　　值得注意的是，大型央企或存在“绿色”通道，比如宁波港、中国水电等企业上市时，皆获特批。

　　此外，在计算最低比例时可合并计算H公众股；信息披露遵循“孰严原则”，可以考虑低于1元的面值。监管层除要求H股回归以IPO审核标准趋严外，“讲清楚回A股的必要性”也成为其披露要求之一。

　　监管层仍对H股回归公司的资质要求严格，要求香港创业板公司原则上先转香港主板后，才能回归A股上市。

　　蓝筹股发行躁动

　　根据上交所8月底的市场统计数据显示，今年共28家企业首发，累计募资达647.17亿元。去年则有26只股票在主板上市，全年累计募资1891.51亿元。

　　事实上，A股曾有数次IPO暂停，每次都与市场密切相关，然而重启后的市场却并非一定承压下跌。

　　除1990年的暂停和重启在证券市场初创时发生外，1994年7月暂停，1995年1月重启，市场短期跌17%，但半年后涨幅达39%。IPO重启对市场带来的压力并不大。

　　而此后两次IPO重启后的市场，皆呈现跌势。

　　2001年8月，IPO迈入第3次暂停前，市场经历55天14%的下跌，暂停后的75天继续下跌20%。而2001年11月IPO重启后，沪指曾短期上涨3%，但88天后跌幅达18%。

　　2004年8月第4次暂停前，市场经历139天24%的下跌，暂停后市场继续经历了20天6%的下跌。2005年1月重启后，短期上涨了5%，但123天后跌幅达到10%。

　　2005年的两次暂停重启，市场皆呈现升势。

　　2005年5月第5次暂停前，市场经历87天18%的下跌，暂停后的11天下跌5%。

　　2006年5月重启前，市场持续上涨57%，重启后仍持续上涨，1年内涨幅达162%。而在最近一次的IPO暂停中，即2008年9月第6次暂停前，市场经历337天68%的下跌，暂停后的40天下跌11%。

　　2009年6月重启前，市场已经持续上涨67%，重启后继续上涨。

　　历史数据显示，IPO的容量或与大市并无直接关联。近期市场的走弱，并不仅是大型IPO齐发压力所致。

　　事实上，近年来监管层一直强调发行机制的市场化向导，这意味着“巨无霸”IPO的放行，或已逐渐脱离窗口控制。此外，近期多个IPO超级大单的并发，或是监管层持续扩大蓝筹市场规模，提供优质上市公司资源思路的延续。

　　今年两会期间，上交所理事长耿亮提出，上交所将在“十二五”期间努力推进蓝筹股市场、推动更多的优质企业上市，“初步估算，今后五年每年有50家新上市公司。”

　　根据上交所8月底的市场统计数据显示，今年共28家企业首发，累计募资达647.17亿元。去年则有26只股票在主板上市，全年累计募资1891.51亿元。

　　这意味着截至8月末，仅为去年主板IPO募资额度的34%，即使算上中国水电、陕煤股份与中交股份的拟募资之和500亿元，也只及去年的60%。有业内人士表示，主板大单频发与推动蓝筹股上市的力度不无关系。

　　上交所最新的《上市公司分类监管研究》联合研究计划报告明确提出，中国大企业是中国市场持续发展的动力，没有这些大企业资产的注入，中国资本市场的发展没有来源和动力，不可能持续发展，所以现在要加快海外蓝筹股的回归步伐。

　　此外，超级IPO选择在市场低点同时出炉，或与再融资监管理念的发展有关。虽然中国水电的最终询价结果显示出现“低募”情况，但实际上，这些大型企业谋求上市过程中，并非一味关注IPO的融资情况，其或可借力后续的融资平台。

　　据了解，监管层正逐步推进上市公司分类监管，即IPO和再融资分开，股权融资和债券融资分开的思路。

　　未来，再融资分类监管有数个考虑要素，包括发行人资质、发行人选择的品种及该品种投资者的特征及融资额大小等。

　　监管层基本原则是，放松管制、加强监管，在市场监督机制逐步增强的条件下，逐步降低行政干预及管制。这意味着大型公司未来再融资或可享受分类监管带来的快速通道。