中粮屯河48亿定增三易其稿，9募投项目3个亏损

　　仅在证监会门前，非公开发行的预案就已经三易其稿，而且每次都有重大变化

　　沿着定向增发收购集团糖业的脉络，中粮屯河继2008年定增完成后，于2011年5月6日再提定增，试图一举收购集团内与糖有关的全部业务，消除上市公司与中粮集团的关联交易。

　　这份非公开增

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　　不过，理财周报独家获悉，曾三度变更定增材料的中粮屯河，将在3月底之前向证监会递交材料，申报数据以最新年报为准。

　　项目一波三折，两度变更材料

　　从上一年5月6日中粮屯河停牌七日宣告定向增发，到现在已经将近一年，中粮屯河的增发方案却迟迟未报。仅在证监会门前，非公开发行的预案就已经三易其稿，而且每次都有重大变化。

　　而此次负责中粮屯河非公开发行的，仍旧是2008年为其保荐的中信证券。只不过，由于中信证券内部部门划分，原来负责中粮屯河增发事宜的刘召龙等人已经由投资银行部门划归为企业融资部。据悉，此次的增发项目仍旧是刘召龙一班人马负责。

　　3月20日年报披露过后，负责中粮屯河增发事宜保荐人中信证券正在紧锣密鼓为定增材料最后定稿做准备，“现在相关项目负责人正在根据最新的年报数据准备材料，预计这月30号之前可以报到证监会。”中信证券企业融资部相关人士在接受记者采访时表示。

　　2011年5月20日，中粮屯河第一次发布非公开增发预案，拟以不低于10.47元/股的价格向包括大股东中粮集团在内的十位机构投资者定向发行2.5亿股，募集资金25.7亿元。

　　但在2011年10月24日调整之后的预案中，中粮屯河不仅将发行价调低为7.98元/股，而且大幅调高发行股本，并新增收购两个大型项目——收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产和收购澳大利亚Tully糖业100%股权，分别占用募集资金15.5亿元和9.55亿元。

　　也正是由于增加的两个大型项目——对食糖进出口资产和澳大利亚Tully糖业的收购，中粮屯河的募资规模从之前的25.7亿元增加到了48.9亿元。

　　不过，仅仅过了四个月，中粮屯河非公开增发预案又进行了调整，拟发行股本显著上升。一年以来，非公开增发的股本由2.5亿股增至6.1亿股，并在2011年2月8日预案中增至8.58亿股。

　　对此，中信证券相关负责人解释说，“增发发行股本与发行价直接相关，发行价低的情况下，只能多发行股份才能募集到同样多资金。而屡次调整发行价格，一是受制度规定，不能低于价格基准日前20个交易日平均价的90%；另外，去年以来行情不好，屡次调整价格也是为了保证定增成功。”

　　资产评估参照会计准则

　　在中粮屯河披露的预案之中，有三个项目是从大股东中粮集团直接收购，收购标的分别是中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产、澳大利亚Tully糖业100%股权，以及内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权。合计占到总募集资金48.35亿元的53.88%。

　　但在三个项目之中，除了食糖进出口业务及相关资产，其他两个项目在2011年都是亏损，尤其是澳大利亚Tully糖业，2010年全年亏损1871万元，并在2011年前三季度亏损9330亿元。

　　虽然公告披露说明2011年亏损是因为遭受飓风所致，但连续三年逐渐增大的亏损幅度已经使投资者失去了对他的盈利预期。在中粮屯河发布2011年报之后，就有不少受访的食品饮料行业的分析师做出这种判断。

　　“Tully糖业在遭受飓风受损情况下，暂时看不到盈利预期，中粮屯河收购资产评估竟然增值43.79%，实在令人不解。”北京一位分析师做出如此评价。

　　对此，中信证券项目负责人并没有表现出过多的担忧。该人士告诉记者，对于每项收购的资产，都用两种会计方法来做评估，最后在资产评估小组与保荐方、中粮屯河商量之后会决定采用哪一种更客观的方法来反映资产价值。

　　“比如内蒙中粮，用了成本法和收益法，但最后采纳了成本法的方案，这个方案比收益法的估值要低。

　　即便符合会计准则，上市公司对亏损资产溢价购买，仍然存在向大股东输送利益的嫌疑，更难讨得投资者欢心。

　　记者奔赴项目会计所天职国际总部所在地北京华通大厦，被告知中粮屯河项目是西安所负责的。随后记者辗转找到西安所一位项目参与者武亮的电话，武亮称自己仅仅参与了一部分，对整个项目的情况并不清楚也不方便透露。其他参与项目的会计师也都讳莫如深。

　　理财周报记者还试图能从中粮集团得到一些解释，但自始至终都未能打通中粮集团官网公布的新闻发言人殷建豪的手机。

　　机构投资者犯险

　　按照保荐人中信证券的进度安排，在非公开增发获证监会批准之后，保荐人将带领中粮屯河对多家机构进行一对一路演。

　　这种路演对中粮屯河虽然并不陌生，但在当下市场行情，要想说服机构投资者出资认购，也并非易事。

　　早在2011年10月24日非公开发行方案（修订稿）公布之日，中粮屯河曾遭遇不信任机构“用脚投票”，当日跌幅高达7.43%。

　　但2011年12月31日的前十大流通股股东列表却给我们展现了另外一个画面，社保基金六零四组合、招商先锋证券投资基金、华夏红利混合型开放式基金在2011年第四季度悄悄进驻，都让承担中粮屯河保荐承销工作的中信证券提振了信心。截至3月24日收盘，中粮屯河收于7.40元/股，比拟定的最低发行价5.70元整整高出30%。

　　即使如此，“中粮屯河明年亏损的预期和市场环境的萎靡不振，都使得机构投资者在认购股份时增加了一份担心。因为参与非公开增发的机构投资者禁售期为12个月，12个月之后的股价谁也不能保证”，北京一位中型券商的资本市场部负责人表示了自己的担忧，“中国经济会不会下行，外国经济能否恢复增长，正值换届，机构在认购股票时都会考虑，不敢只身犯险。”