双成药业与5家机构签对赌协议 或成IPO障碍

　　新快报记者 庞倩影

　　来自海南的双成药业明日即上会，拟登陆深交所，首发3000万股，主承销商为海通证券。早在2006年，双成药业就拟赴海外上市，却无疾而终，且遗留类“对赌协议”问题，而2010年吸收多家机构投资者增资入股时，同样暗存对赌协议，而公司招股书中对

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• 海通证券

　　暗存对赌协议涉嫌虚假披露

　　招股书显示，2010年中琻创投、南海成长、长沙硅谷、武汉硅谷、北京锦绣等5家内资企业以8800万元向双成药业增资，当时合计占比10%。

　　据媒体披露，双成药业大股东与上述5家机构投资者签署了对赌补充协议，内容主要包括：双成药业2010年的税后净利润(注：扣除非经常性损益后)不低于7000万元，若未能完成目标的90%(即6300万元)，则在相应会计年度结束后，大股东回拨给投资者的股份数或相应投资款。招股书显示，2010年公司净利润为6400多万元。大股东勉强逃过一劫。

　　大股东还承诺，若双成药业在投资方投资之后36个月内没有在国内外主要证券交易所实现IPO，在投资方提出股份回购要求之后30日内回购投资方持有的双成药业股份，回购的价格为投资方的投资总额，加上同期银行贷款利率的利息。不过，公司并未在招股书中披露相关信息。

　　而由于“对赌协议”中包含的优先受偿权、董事会一票否决权等内容均与《公司法》相关规定有所冲突，且执行对赌可能造成拟上市公司股权及经营的不稳定，其背后着的风险日后或将引发纠纷，不符合《IPO管理办法》中的相关发行条件，因此中国证监会禁止IPO企业存在“对赌协议”。

　　有投行人士表示，为规避监管层审核共同达到上市目的，绝大多数企业对于对赌协议仅作为私下的君子协议保留着；为免麻烦，对于已经清理了的对赌协议也不会再去披露。

　　其实，早在双成药业成立之时，公司现任董事长王成栋就与创始人唐宏、高光侠签过类对赌协议的约定。王成栋是出资人，唐宏、高光侠负责推荐和组织专家团队从事多肽药物研发。当时三人约定：“如果唐宏、高光侠推荐和组织的团队能够将胸腺肽α1研发成功并实现产业化，唐宏、高光侠将无需偿还其向王成栋的借款，从而无偿获得双成有限、双成生物、维乐药业的相应股权；否则，唐宏、高光侠需以零收益退出上述全部投资。”2003年初，唐宏、高光侠虽成功研发了胸腺肽α1，却未能实现产业化，因此在2006年双成药业拟海外上市时，这两名创始人“净身出户”。

　　主导产品单一暴利或难持续

　　据了解，双成药业国产注射用胸腺法新的出厂价为31.51元，中标价高达129元，中标价是出厂价的4倍，可谓暴利。就这一点来看，该公司具有一定吸引力。但考虑到行业竞争格局后，让人对主导产品过于单一的双成药业难免产生疑虑。

　　招股书显示，作为多肽药物的供应商，双成药业主导产品注射用胸腺法新在2009年、2010年和2011年的销售收入占同期主营业务收入比分别为63.45%、66.48%和71.73%，销售利润占同期主营业务利润的比例分别为84.89%、80.64%和85.38%。而根据目前国家关于新药的相关规定及国食药监注[2003]278号文规定，注射用胸腺法新已不属于新药，自2005年10月16日起，仿制该药品已不存在法律法规限制。

　　双成药业此次拟募资3亿元，其中2.52亿元用于现有厂房技改及新厂房建设项目，包括一条年产能800万支多肽制剂的生产线(其中550万支产能用于生产注射用胸腺法新)。而目前注射用胸腺法新竞争激烈。来自南方医药经济研究所的数据显示，2008年至2010年其竞争对手美国赛生和成都地奥的市场份额就占到70%，双成药业排第三，市场份额接近20%，紧随其后的海南中和占比近10%。虽然较美国赛生在产品价格上有一定优势，但与成都地奥、海南中和相比，双成药业的价格优势并不突出。

　　主导产品暴利

　　出厂价是平均中标价的约4 倍

　　年份 平均中标价 出厂价 倍数

　　2009 129.98 元 33.41 元 3.89

　　2010 129.14 元 33.11 元 3.90

　　2011 128.99 元 31.51 元 4.09

　　(金羊网－新快报)