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一个真相四个悖论还原真实的九鼎:合伙人离职冲击

2012年05月28日07:17
来源:中国经济网
  用“真相”这样的词语来形容九鼎这家公司会很困难。

  它可以呈现给你很多真相,但一一拼图起来之后,你却发现得到的样貌已经不是原来印象中的那个九鼎。

  从2007到2012,从无到有,只用了5年时间。黄晓捷和他的团队带领着九鼎在中国的大地上野蛮生长。至今已经拥有 50多家分支机构,管理规模超百亿,近300名项目团队成员无孔不入地撒网式打捞项目。

  黄晓捷对此很是骄傲,他曾说,“很少有其他家PE已经投进去了我们却从没听说过的项目。”

  在中国的PE圈里巡游一圈,你会听到很多关于九鼎的说法。甚至有的人用“那家公司”来代称,似乎九鼎与他们压根就不是同类。

  大骂九鼎投资不仗义高价抢项目的声音有之,说其甘于堕入工业化作战没有精英思想的声音有之,耻于与九鼎同投一家企业的声音亦有之。

  更有甚者,不少PE直接诅咒:IPO二级市场价格越来越低,九鼎迟早要倒掉的。他们有些打心眼里希望这条颠覆了PE投资业态的鲶鱼迅速死去,还PE投资一潭清水。

  而更奇怪的是,这条鲶鱼一边被诅咒,一边被诅咒它的PE们竞相模仿。九鼎投资曾经开创的在各区域设点农耕式寻找项目,进行工业化调研加快尽调进度减少投资风险,引入LP参与投资决策,正被很多同行所效仿。

  了解得越多,你越发现,这里没有单纯的真相而是真相、悖论与烟雾共存。

  合伙人离职真相

  张磊为什么离职?“我相信九鼎能够成功,但它实现的是晓捷和吴刚的梦想,而不是我张磊的梦想,所以我选择离开。”

  今年3月13日,合伙人张磊从九鼎投资正式离职,同时离职的还有他所在部门的产品总监刘燕,以及方晔,李国庆等人,他们都曾在九鼎负责极其重要的融资业务。

  新一轮的传言开始躁动。

  有机构人士称,九鼎过去几年花高价投了很多项目,现在二级市场发行率很低,九鼎根本赚不到钱,投资收益率奇低,无法实现对LP的投资回报,张磊作为筹资人,工作自然不好干。

  又有未经证实的消息称,九鼎经常打着证监会的招牌去各地寻找项目,引发了有关部门不满,张磊是闻风而动。

  早在九鼎成立之初能够顺利拿下许多项目时,就有消息说,九鼎之所以能拿到项目,一是因为高价,二是因为关系,甚至有业内人士说九鼎曾不止一次在企业主面前夸下海口,保证其上市。

  传言的一个备注是,九鼎创始人黄晓捷曾在央行研究生院做校长助理,创始合伙人吴刚下海之前曾在证监会机构部任职,考虑二人在金融圈的熟络人脉,企业主有理由相信,他们都是“离上市最近的人”。

  而进入2012,很多事情显然在发生变化。证监会领导换届,发行政策改革推进,传言中的模式和通道还能否继续发挥作用?尤其是最近亿邦制药的上市被否,就成为证监会换届之后,九鼎投资项目被否的典型一例。

  理财周报记者两次约见离职的合伙人张磊。张磊并不愿对前东家九鼎做过多评论。他对记者表示:“九鼎是一家非常优秀的公司,我认为它可以成长为像凯雷和KKR这样的伟大公司。”

  “那你为什么不留下来共同分享九鼎的成功?”记者追问。

  张磊说,“我相信九鼎能够成功,但它实现的是晓捷和吴刚的梦想,而不是我张磊的梦想,所以我选择离开。”

  张磊的这种说法得到了吴刚的呼应,吴刚告诉理财周报记者:“张磊来九鼎的时候,就曾经透露过这个想法,现在他去付诸实践,我们合伙人虽然不舍,但都很赞同,以后我们两家公司还可以合作。”

  吴刚所说的合作,指的是张磊新成立的第三方理财智圆投资以后可以帮助九鼎投资销售PE产品,这也是张磊和刘燕等人在九鼎做的事情,只不过由“工作”变成“合作”。

  而有业界人士向记者透露,张磊也已经在跟其他PE机构讨论合作的可能。

  高报价悖论

  为什么被指高价抢项目?九鼎:竞争对手推脱责任,融资企业给其他PE谎报九鼎报价。同行机构:“我们前年在四川谈的一个项目最后的确是被九鼎抢走了,他们的价格大约比我们高了25%。”

  吴刚是四川巴中人,1977年生,2007年他和黄晓捷共同创建了九鼎投资,他们分别是当时央行和证监会系统最年轻的处长。

  5月23日,记者从吴刚的办公室采访完毕出来时,已经是晚上11点钟,他还要继续参加项目投资决策会议。

  在此之前,吴刚曾经数次向同行和媒体解释过,九鼎投资没有高报价抢项目,也没有像其他PE想象的那样吃独食不愿意分享。

  记者再一次把九鼎投资报价高的问题抛给吴刚时,吴刚有些急了,“谁再说我们报价高,我把每个项目的报价背给他听”,说完这话,他真的开始在记者面前背出一连串数字,“金杯电工(002533)5.05倍,吉峰农机(300022)6.25倍,金亚科技(300028)6.67倍……”

  吴刚解释说,已经上市的这些都是九鼎早期投资的项目,几乎没有突破10倍PE的。

  一份新近出炉的来自第三方研究机构投中集团的报告似乎也从侧面佐证了吴刚的说法。

  投中集团对2012年已上会或即将上会的181家企业进行了梳理,其中有VC/PE背景的企业有74家,涉及投资机构超过100家。投资方进入的平均投资市盈率为12.3倍。有12家机构投资的项目超过3家。这其中投资市盈率最低的是九鼎投资,仅有8.7倍。

  记者反复核对了九鼎投资的6家项目的招股说明书等资料,发现数据并没有错误。如无锡华东重机、九鼎投资市盈率为4倍,上海中颖电子为6.3倍等。

  与业界的传闻和大家的印象相比,这显然是个巨大的反差。原因何在?

  九鼎内部人士在向记者分析时重点强调了两个原因。

  一方面,竞争对手与九鼎抢同一个项目时,有时候抢不过九鼎,但他们的项目负责人回去向老板复命时,推说九鼎出价高,推脱责任。

  “这个原因,是我在遇到一位PE老总,他问我们那个项目给了多少钱打败他们的,我说出的价格竟然比他的报价还要低,我才恍然大悟的。”吴刚说。

  另一个原因是,有些企业老板为了自己的企业多融资,给其他的PE谎报,说九鼎已经报了很高的价格,并诱导其他PE出高价,其实,我们根本就没有报价。“据我们所知,有一半的企业都曾这样说过。”吴刚认为,这也是“九鼎报价高抢项目”的传言来源之一。

  而另一位知名PE机构的高管则向记者表达了另外两个观点。

  第一,以前大家说估值,都是指静态市盈率,比如2010年投的项目,是用2009年的业绩数据来计算市盈率。但随着竞争的加剧,从2011年左右,行业开始普遍用动态市盈率估值,即用投资当年的预测业绩计算市盈率。这样的计算方法,表面上看起来估值的数据肯定是降低了。

  第二,有可能九鼎的前端工作人员在项目前期,会含糊地报出一个较高的倍数,但真正投资的时候,价格会砍下来。

  他最后回忆说,“我们前年在四川谈的一个项目最后的确是被九鼎抢走了,他们的价格大约比我们高了25%”。

  高成本悖论

  如何解决高成本问题?吴刚说,“九鼎设计的薪酬制度既可保证员工积极开拓市场,又能规避盲目开发带来的市场风险。”业界人士认为,“如果二级市场市盈率持续走低,价差越来越小。九鼎这种批量化运作PRO-IPO的方式会遭遇较大挑战。”

  今年前段时间,业界曾传言九鼎大裁员,虽然后来九鼎官网曾紧急澄清。但高举高打的九鼎,平日的运营成本显然不可小视。

  九鼎投资在全国拥有50多家分支机构,共有260多名项目团队成员在各地找寻合适的项目,黄晓捷曾表示说,很少有其他家PE已经投进去了我们却从没听说过的项目。

  九鼎投资副总裁刘雪梅介绍说,凭借遍布全国的项目团队,九鼎从来不缺项目,2011年共尽职调研720多家企业,最终选择了40多家投资。

  庞大的项目团队一方面在为九鼎源源不断地提供项目,另一方面却让其他不具有大型项目团队的中小型PE不断被边缘化,使其陷入无项目可投的不安。

  一位为拟上市公司提供IPO咨询的公司负责人分析说,九鼎投资把国内所有项目揽入羽下,其他PE人丁稀少,没有那么大的精力寻找好项目进行投资,当然会归咎于九鼎投资,甚至主观上会不断放大九鼎投资的大规模作战的风险,声称其成本太高,万一项目枯竭,就会面临大裁员的窘境。

  事实上,另外一家军团化作战,2012年管理资金规模有望达到500亿元的中科招商也因为“扫街式”寻找项目备受诘难,只不过,九鼎作为后来者新秀,更难服众。

  但九鼎自己并不这么看。吴刚解释说,九鼎自己设计的薪酬制度既可以保证员工积极开拓市场,又能规避盲目开发带来的市场风险。

  据了解,九鼎投资项目开发团队成员的收入分为两部分,一部分是固定工资,这个工资要比当地收入稍高一些,可以保障员工基本生活;另一部分则是项目成功之后带来的奖金收益,按照九鼎的奖励制度,只要符合条件,开发项目的员工就可以在项目退出之后拿到百万元以上的薪酬奖励。

  不过,这部分奖金并不容易拿到,如上文所述,2011年九鼎开发了720个项目,最终得到投资的只有40个,其他未获投资的项目开发人员则拿不到任何奖励。

  即使获得投资的40个项目,也要面临被投企业年收益率不能低于30%红线,回报倍数不能低于1变4的严苛条件,只有所有条件都满足,项目开发人员才能拿到奖金。

  对九鼎的质疑并非停留在简单的人工成本,更多的是九鼎曾经8倍、10倍投过的项目在二级市场发行市盈率不断走低时,能否继续获利。

  这个问题困扰整个PE投资业界,也让PE基金的出资人LP不知所以。一种比较极端也越来越常见的状况是,PE投资企业时是15倍,但企业上市发行市盈率是20倍,越来越高的PE报价和越来越低的二级市场发行价让剪刀差越来越小,PE快要陷入无利可图的境地。

  一位业界人士分析认为,这也是未来九鼎可能面临的一大风险。如果二级市场的市盈率持续走低,价差越来越小。九鼎这种批量化运作PRO-IPO的方式就会遭遇较大挑战。

  现金流悖论

  现金流决定生死存亡?2.5亿元营收对300人规模的金融企业来说算不上好收成,九鼎投资在2010年才开始收取管理费用,收益总算得以续接。

  比找到足够多的投资项目更重要的是,PE企业自身的现金流。由于PE项目的周期都很长。因此某种程度上,后者更能决定一家PE企业的生死存亡。

  一般来说,PE会在已经投出的资金中抽取2%-3%作为管理费用维护正常开支。

  不过,在2010年之前,九鼎投资为了募集到资金,打破常规,不收管理费,只分享客户资金的投资收益。这一做法,被九鼎解释为创新,被业内称为凶猛,几乎是要断掉自己的后路。因为PE投资回收期很长,若不收取管理费用,PE几乎没有任何经济来源,而租住场地、项目调研、雇佣人员都需要大量的资金来支持。

  也正因为此,九鼎投资曾被业界耻笑说,这家PE太凶猛,活不长。事实上,九鼎投资第一家上市公司吉峰农机到现在都没有完全退出,仍然持有1760万股股票。而理财周报统计得到,九鼎投资的所有10家已上市公司首日上市浮盈的25亿元当中,仍然有约12.5亿元没有退出,根据20%的投资收益分成,自2007年成立以来,九鼎投资从IPO市场获得变现的收益约为2.5亿元,对一家300人规模的金融企业来说,2.5亿元营收实在算不上好收成。

  不过,走上正轨之后,九鼎投资在2010年开始收取管理费用,后来夏启医药基金等基金发行时,都明确规定了2%的管理费用,也就是说,九鼎投资所投出的上百亿资金,每年都要收取2%的管理费用,直到项目退出资金归还为止。

  九鼎投资的收益总算得以续接。

  另一处风险的隐忧则来源于投资流程中的内控风险。

  据理财周报记者了解,九鼎投资项目流程共分为十个步骤,其内部称谓为:初步接触企业,签署保密协议,实施尽职调查,项目研究论证,商谈合作条款,投资评审决策,签署投资协议,托管银行划款,工商变更登记,共创企业价值,每个项目都需要经过这个流程才能形成最终投资。

  这其中以尽职调查为重中之重,九鼎投资尽职调查一般由两名业务人员和一名财务人员组成,历时3周左右。进场之后首先要对公司的生产、销售、采购等每个部门负责人进行访谈,以及行政和人事部门。对更下层的车间主任、班长、组长、产品经理、业务员也有约见。业务人员还被要求尽量在企业内部找到一些个人朋友,私下吃饭聊天。随后对企业的上游供货商、下游渠道、客户都要做调查,还有和竞争对手以及行业协会交流。

  业务调查尾声,专门负责财务审计的人员会入场。最后业务小组才和公司董事长等高管访谈。尽职调查完毕后一般会形成一份100页左右的调查报告。即便不投资,也要给企业写一份10页左右的建议书。

  如果决定投资,就会提交到投资委员会上进行讨论,投资委员会由相应的合伙人以及投资经理组成,只有多数通过,才能获得通过。

  但在九鼎投资,最后的一关掌握在LP的手里,九鼎投资决策委员会确定投资之后,会把项目提交给该基金的咨询委员会。咨询委员会由基金的前七大出资人构成,只有7票当中5票通过,该项目才能最终投资。

  “这一层机制的设置基本是九鼎独有的,其他PE公司大部分都是过了投委会就可以投资。”上述资深业内人士评论说。“这样设置的一种可能性是,由于九鼎下面管理了数十家基金,哪个项目由哪个基金来投,其中的利益冲突问题很难解决。如果把LP引入到投资决策中来,某种程度上能够化解这个问题。”

  产业整合悖论

  是否具备产业整合能力?亿邦制药被发审委否决,如果真是因为关联交易被否,那么九鼎所大力押注的产业内深度整合将不免大受打击,更严重的是,九鼎投资的其他诸多项目,上市进程将难以预料。

  产业整合在国外盛行,黑石、凯雷等海外投资机构都是这方面的代表,并表现出卓越的整合能力。

  国内的中信产业基金,弘毅投资也在上下游整合、并购重组方面崭露头角,三一重工(600031)收购德国普茨迈斯特,中联重科(000157)收购西法,都是PE助推产业整合的经典案例。

  相比来讲,九鼎在这方面算是刚起步,目前对企业的增值服务也仅限于梳理产业链,制定发展战略,物色高管人员以及厘清股权关系等。

  吴刚也坦承说九鼎目前尚没有整合并购大型项目的经验和能力,尤其是目前没有大规模的基金来整合企业。但九鼎显然把此作为了未来的发展方向。

  不过,产业整合还未出师,九鼎就遇到了因为产业深度投资所带来的尴尬。

  5月7日,亿邦制药被发审委否决,虽然否决原因尚未正式公告,但投行人士猜测可能是因为与山西普德存在的关联交易。

  九鼎投资作为亿邦制药与山西普德的共同PE股东,穿针引线,一方面帮助被投资公司扩大经营,一方面为未来整合产业链条埋下铺垫。

  只是产业整合一出师便遭遇滑铁卢,让人对九鼎十大产业深度投资的上市前景产生怀疑。

  九鼎投资人士宣称,在消费品、医药医疗、农业、装备制造、化工、新材料、TMT、新能源、环保、矿产等10个领域深耕细作,每个产业都投资了十几家、几十家拟上市公司。显然黄晓捷对于产业深度投资寄望甚高。而此次亿邦制药上市受阻会带来多大影响,尚难判断。

  如果真是因为关联交易被否,那么九鼎所大力押注的产业内深度整合将不免大受打击,更严重的是,九鼎投资的其他诸多项目,上市进程将难以预料。

  但吴刚一直坚持说,亿邦制药被否是错杀所致,六个月后,亿邦制药还将重上发审会。

  至于未来的九鼎将走向何方,创始人黄晓捷曾说过这么一段话:“在精深的领域里面,开始去做一些早期的投资,为五年后做准备,五年后当我们这个大规模的方式结束历史使命的时候,我们要转向分行业的投资。”

  “我们最终希望把我们自己改造成为一个可以为第三方提供比较合理的、名义化的金融服务机构,经过这么多年,我们肯定会积累很多的经验,融资的、投资的、投行的,可以理解为,买一家证券公司,把我们翻盘为一个投行,把我们包装变成一个投行,就能把事情做好。这也是有可能的。” (来源:理财周报)

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