直击上药股东大会：独董缺席 股东质疑内斗

　　在上海医药（601607.SH；02607.HK）财务造假风波爆发9天后，5月31日，一众管理层终于站在了“暴风眼”中，直面情绪激动的股民。

　　这是一场安保审查、股东参会身份核实异常严格的年度股东大会，几乎所有与会的股东都感受到了上药此刻的紧张。

　　记者在股东大会现场 观察到，原本预计两个小时的股东大会议程，由于现场众多股东频频叫停并质疑大会独董缺席的合法性以及备受关注的财务造假、高管内斗纷争，而被迫延时近一小时。会议结束后，与众股东围聚在会场久久不愿散去形成对比的是，上药的一众高管迅速离席。

　　内斗质疑打断会议

　　前上海医药集团股份有限公司董事长吕明方在今年三月末由于“工作原因”四字被罢免之后，上药“一把手”处于空缺状态已有两个月。据上药内部人士透露，吕免职后几乎已不在上药出现，正在等待过渡期后加盟另一家大型国资企业。

　　而继任者周杰就在这一“最坏的时候”接手上药。

　　根据股东大会会议议程，第10-12项议程分别是就吕明方不再担任公司董事、周杰不再担任公司监事以及选举周杰担任董事三项交接手续。

　　原本几乎毫无悬念的投票流程却一波三折，横生枝节。

　　在会议进行中，有股东强烈质疑上药三位独立董事未出席当天股东大会宣读尽职报告，有违规定。一时间会场质疑声不断，会议流程几乎中止了近20分钟。

　　对于股东质疑独董未出席是否与上药近期负面传言缠身有关时，上药方面最终由高管代为口述了独董的尽职报告，方才平息了现场紧张的气氛。

　　不过，中央财经大学教授韩复龄在其微博中直指这一现象有违规范。韩复龄表示：“证监会、上交所上市公司董事会议规则规定 第十三条 关于委托出席的限制 ： （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 上海医药本次无独董出席，又是如何委托表决的呢？属明显违规。”

　　此后不久，又有多位股东情绪激动地要求上药在座高管回应公司内斗情况，一位股东表示，公司至今对此事依然含混笼统的回应，让人难以信服，拒绝在解释清楚前进行投票。

　　会议在座的上药总裁徐国雄是整个“内斗门”中的核心人物，对外界关于他本人与葛剑秋、吕明方等前高管内斗严重的说法，徐国雄回应称：“公司根本不存在所谓"改革派"和"保守派”之争，更不存在内斗。葛剑秋完全是个人原因才提出辞去上药副总裁一职的。”

　　“企业内本来就会出现不同的意见，决策本身就是一个过程，这都是难免的。”徐指出。

　　然而，徐国雄“否认内斗”的说法随即遭到了现场股东的质疑，股东纷纷将内斗和葛剑秋离职、吕明方罢免等一系列事件抛向上药高管，并称“从葛剑秋离职至今都未出公告或以其他形式澄清原因，含混回应是推脱责任”。

　　最终，股东的质疑并未再获得徐国雄的回应，上药方面坚持宣布开始投票。

　　周杰风暴中加冕

　　在整场股东大会中，股东所关注的焦点似乎始终落在上药屡遭诟病的内控失效上，原本的重头戏“董事长换人”却显得波澜不惊。

　　然而，有上药内部人士向记者表示，周杰以上实总裁身份正式任职将在很大程度上，对目前上药内部部分管理层肆意妄为起到行政和管理上的约束。

　　资料显示，周杰曾在著名投行任职，历任上实集团常务副总裁、上海实业控股有限公司常务副行政总裁、上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理等职。在加入上实控股后，推动了原香港上市公司上实医药科技（股票代码：8018）的一系列资本运作。

　　与上药前任董事长吕明方同事20年的周杰，同样有着上实集团的背景。然而，即便如此，目前时期的上药正值十字路口，二级市场及国资方面均对其高度关注，如何带领上药继续保持高度发展，成为其最重要的任务。

　　周杰坦言：“这个股东大会对我不是挑战，票选完，我的挑战才刚刚开始。”

　　“我怎么看上药？上药对于各位股东、上实集团以及上海市政府都太重要了。上海实业是作为上海国资委下面比较大的公司，而我则是作为上海实业集团的总裁来接任上药董事长一职的。”周杰指出。

　　“上海实业有很多业务，医药的利润贡献在整个上实集团中虽不是最大的，但医药业务提供了上海实业90%左右的销售收入。上海实业5万名员工中，3万7千人在上海医药。此外，上海实业在全球有5家上市公司是控股的，唯一一家A+H的就是上海医药。”他说。

　　谈及履新者周杰，前上药副总裁葛剑秋近日在其博客中评价称：“周杰先生是上世纪90年代中后期上实集团叱咤香港资本市场的重要参与者，也见证了近五年来上实集团光环退去、逐渐被边缘化的不堪。我想他本人一定会理解深化改革对于上药这样的国企的意义所在。从这个角度讲，我个人对他抱有期望，希望他能够带领上药走向新生。”

　　葛指出，上药目前首要任务是，如何修补内控体系及公司治理结构方面的重大缺陷，确保公司在透明、风险可控的状态下健康有序地运行，从而恢复公司在资本市场公信力。尽快由独立董事牵头成立独立调查委员会进行彻查，并将调查结果公诸于众。除此以外，有关方面更应坦率回应公众对吕明方董事长被免职事件的质疑。股东有权利知晓在一纸“工作需要”的免职决定背后究竟还有什么隐情。

　　“我想周杰先生应该明白根本解决方法所在，他已经表态决心对管理层做出重大调整。我个人认为，上药的未来发展固然取决于各项改革措施的推进到位，最根本的是建立一支高度市场化、专业化的职业经理人团队，这样才能建立先进的企业文化，才能推动市场化改革，才能引领上药走出自新、自强的新路。”对于周杰新政的人事改革，葛剑秋如此评价。

　　此次周杰抛出了三大重点目标。“第一是团队和文化、第二是并购的战略和执行，第三是研发的投入。”

　　他指出，上药的团队和上药的资产一样，来自于三个部分老上药的资产、上实重组后进入的资产以及重组后兼并的资产。“面对未来，上药文化需要有创新精神

　　这不仅是科研，还包括管理制度的创新。还要有合作精神。上海作为老的经过改制过来的国营企业，要学会相互合作。最后上药还需要包容的精神，但是包容不是纵容。我们需要包容来促进企业的发展，不和谐肯定会出很多问题。这个过程肯定需要很多艰苦的工作和团队的努力。”

　　此外，对于此前并购后的业绩质疑，周杰也明确回应称：“我绝对反对用现金去买合并利润和合并销售收入，这样买来的利润和销售收入是不牢靠、不长久的。” (来源：21世纪网)