A股5500名独董乱象：花瓶和专业户满天飞

　　中国证券市场独董风光无限。近期，一直被业内早已见怪不怪的“独董有毒”“独董不独”现象，掀起一阵阵的波澜。

　　5月下旬，证监会通报三起证券期货违法违规案件，其中原中信证券电力行业首席分析师、山西漳泽电力股份有限公司原独立董事杨治 山涉嫌内幕交易被刑事拘留。而近日，被业内称为最牛独董的徐经长，身兼六家独董，“忙过杜甫”。其在短短半个月内两度辞职火速下线。

　　“中国和欧美上市公司具有不同的文化背景，国外独立董事很看重信誉，工会、管理层和所有者三个层面分权制衡比较明显。”昨日，有基金行业业内人士对记者说“国内的独董，基本上是个花瓶摆设。”

　　“独董有毒”

　　证券公司设立独立董事由来已久，但是，随着证监会打击内幕交易，独立董事的地位和作用等问题，逐渐成为各界关注的焦点。5月23日，证监会通报三起证券期货违法违规案件，山西漳泽电力股份有限公司原独立董事杨治山涉嫌内幕交易案赫然在列。)

　　杨治山时任中信证券研究部质量总监、电力行业首席分析师、漳泽电力独立董事。根据深交所监控发现的线索，经查，杨治山相关交易行为涉嫌犯罪，2012年2月，证监会将该案移送公安机关查处。目前，杨治山被公安机关刑事拘留。

　　据证监会披露，杨治山任漳泽电力独董并参与该公司与同煤集团资产重组事项期间，利用所知内幕信息指使他人开户买入漳泽电力股票，在知悉证监会开始调查后又以低价卖出，意图以亏损减轻法律制裁。证监会负责人称其“偷鸡不成反蚀把米，搬起石头砸自己的脚”。

　　上周五，华工科技发布公告，称公司董事长马新强、董事会秘书刘卫、独立董事骆晓鸣及公司董事、高级管理人员持股的武汉新金石投资管理有限公司被中国证监会调查。资料显示，华工科技于1999年成立，2000年在深交所上市，是华中地区第一家高校背景的上市企业，也是中国资本市场上第一家以激光为主业的高科技企业。

　　而近阶段，华工科技的最高股价为3月14日的18.30元/股。有券商向记者透露，华工科技的股价有可能是新金石联合其它主力资金一起往上做出来的。

　　此次，公司董事长、董事会秘书刘卫、独立董事沆瀣一气作案，或将把证券市场内幕交易的典型合作模式公布于众。而处于独立地位，本应为投资者监督管理层的独立董事骆晓鸣却成为了帮凶。

　　“独董不独”

　　而在同期上演独董大戏的，还有身兼六家独董被业内称为最牛独董的徐经长。网上公开资料显示，徐经长为中国人民大学商学院会计系副主任、E MB A中心主任，又是教授、博士生导师的徐经长，在去年年底的报告中，他同时现身北京城建、荣之联、宝莱特、全聚德、北新建材独董名单，今年奥康国际的独立董事名单中又出现了他的名字。这六家上市公司给他的津贴从2 .9万元到8万元不等，合计达33万元。

　　徐经长主要研究领域有国际会计协调、证券市场会计监管、现代公司理财专题等。现在还是财政部干教中心教材编审委员会委员、中国会计学会财务成本分会理事、《中华会计学习》期刊编委。

　　在他身兼6家独董，被网上称为“忙过杜甫”而未被媒体披露的时间段内，他一直安心收取各家公司给其的津贴，并未对外界有过解释，也未见递交过辞职申请。

　　但身为6家独立董事的身份被披露后，徐经长马上急流勇退。宝莱特5月22日公告披露，公司董事会于5月21日收到徐经长的辞职申请，徐经长“因个人工作原因”申请辞去公司第四届董事会独立董事职务。徐经长辞去上述职务后，将不再担任公司任何职务。

　　昨晚，荣之联也随之发布公告称，公司独立董事徐经长于前一日向公司递交了辞呈，徐经长因个人工作原因辞去公司独立董事职务及公司董事会专门委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　资料显示，徐经长在北京城建的独董任期也将于6月底到期，在全聚德的独董任期至7月13日。

　　对此，有业内人士指出：中国证监会于2001年8月16日颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中明确指出：“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。”同时

　　证监会还规定，独立董事连任时间不得超过六年。此外，《公司法》规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

　　而徐经长除了同时担任北新建材等六家公司独立董事违反规定之外，上海华荣律师事务所许峰律师指出，北新建材第三届董事会运转了五年多，严重违法。现任第四届董事会也已超期近一年，亦属严重违法，独立董事郑家运已连续担任北新建材独立董事近九年，明显违法。同时按规定，独立董事具有提议召开临时大会的职权，第四届董事会的独立董事郑家运、徐经长对此并未提议召开临时股东大会依法改选第四届董事会，作为北新建材的独立董事，未尽到独董的责任。)

　　另外有记录显示，徐经长在2011年本应出席北京城建董事会次数9次，结果亲自出席3次，通讯方式参加4次，委托出席1次，缺席一次。同样在2011年本应出席全聚德董事会次数9次，结果只亲自出席2次，通讯方式参加7次。

　　“花瓶制度”

　　“独董不独”现象其实由来已久，在业内早已见怪不怪，甚至习以为常。资料显示，2011年2365家上市公司共设有7685位独立董事（独董）职位，平均每家上市公司约有3位独董职位。但2011年在上市公司从事独董的总人数约5500人，平均每位独立董事在1 .4家公司任职，部分独董都是一鱼多吃。这5500位独董中，有近150位身兼3家以上（不包括3家）的上市公司独董的职位。不少身披多种头衔的专家学者同时身兼两三家上市公司的独董，身兼四五个独董职位的也不少。

　　业内人士指出：虽然规定了上市公司必须设立独立董事一职，但独董的选聘权却交给了上市公司，并且同时拥有解聘权。一旦这个请来的独立董事真的行使监督权，只要逾越了上市公司的忍耐底线，公司还可以将他扫地出门。

　　独立董事制度曾经被市场管理部门作为一项能够制衡公司控股大股东对公司的操纵，保护中小投资者利益的制度而加以强制性推进，但是，独立董事制度不仅未能保证上市公司健康运行，反而给一些人提供了从事内幕交易的机会。独董制度渐渐衍变成了一项应付法律要求的“花拳绣腿”，上市公司与独立董事可以方便地达成合作。

　　目前，上市公司侵犯中小投资者利益的事件层出不穷，但很少见到独立董事与其抗争。上市公司已经将独董作为装点公司门面、提高公司形象的一种手段在使用，一些知名人士、甚至政府官员心甘情愿地充当上市公司的“花瓶”。

　　“中国和欧美上市公司具有不同的文化背景，国外独立董事很看重信誉，工会、管理层和所有者三个层面分权制衡比较明显。”昨日，有基金行业业内人士对记者说，“国内的独董，基本上是个花瓶摆设。”

　　“这是资源稀缺的体现，也是权力寻租的体现，说得更彻底一点，就是证券市场的特有腐败，且这仅仅只是冰山一角。”昨日，深圳天力拓公司投资总监王先春分析说，“我个人认为，证券市场萎靡不振，除了经济景气度下滑外，与证券市场的制度不健全有很大的关系。如果不健全与规范制度，不从股民的利益上着手制订制度，那么一切会成为腐败的源泉。”

　　南都记者梁永建