明天系、青鸟系演绎四年资本迷踪

　　⊙记者 郭成林 ○编辑 邱江

　　明天系、青鸟系之于两上市公司的控制权倒手，所耗资金均系通过对外借款完成募集，涉及借贷主体、持股股东亦均显示或与明天系“有染”。两大资本系背后的资金流动逻辑，牵出雾霭重重的关联关系迷踪。

　　谁在出钱？谁在收购？

　　据ST明科与西水股份 公告，6月18日，明天控股出资34840万元、13400万元受让捷信泰、济南盛讯各自持有的正元投资26%、10%股权，合计总价款为48240万元。

　　值得注意的是，权益报告披露，该资金来自于明天控股的对外借款、股东增资或引进新股东等方式。查明天控股财报，其2011年、2010年、2009年所有者权益总额为43027.11万元、43650.79万元、44252.93万元；实现营收为0；实现净利润为-623.68万元、-602.14万元、-828.04万元。据《上市公司收购管理办法》，其自身经济实力及明天系在证券市场的“名声”，难符监管层对上市公司收购者的要求。

　　有意思的，历史总在重演：2008年明天系退出上述两公司、而后青鸟系旗下正元投资接盘，其所耗资金亦出自对外借款。

　　2008年9月，明天科技和西水股份公告，称各自股东分别将持有的明天科技10%股份（3365万股）、西水股份14.6%股份（4674万股）转让给正元投资，耗资3.8亿元。

　　据当时披露的权益报告，正元投资收购西水股份的2.8亿元来源于对捷信泰的借款，收购明天科技的1亿余元来源于对融泰天成的借款。捷信泰贸易、融泰天成从当时到目前均为正元投资股东。

　　虽然ST明科与西水股份最新公告未完整披露正元投资股权结构，但至少包括：捷信泰持26%股权、济南盛讯持10%股权、上海北大科技实业持30%股权。

　　而在2008年的公告中，正元投资股权结构为：上海北大科技实业持股30%、融泰天成（北京）科技公司持股20%、捷信泰持股20%、济南盛讯持股10%、北京明德广业投资咨询公司持股12%、重庆开泰商务咨询公司持股8%。

　　明天系的“影子”

　　耐人寻味的是，昔日正是捷信泰借款2.8亿给青鸟系，帮助其从明天系手中收购西水股份；如今又将所持正元投资股权卖还明天系，其背后动机为何？此外，融泰天成、济南盛讯又分别是何背景？

　　据此前调查，捷信泰系原海南正旭更名而来。海南正旭注册于2007年9月21日，注册资本金3000万元；融泰天成则从海南隆利达更名而来。海南隆利达注册于2007年9月20日，注册资金3000万元。目前所知明天系所设壳公司最多的地区之一正是海南。

　　巧合的是，在海南为上述两家公司做验资报告的均是海南中执信会计师事务所，审计人均为林生。而这两家海南公司迁入北京时，也均是委托同一家名为北京中企宏业的公司办理登记注册手续。

　　巧合的还有办公地点。捷信泰贸易迁入北京之后的办公地点为海淀区上地信息产业基地北区5号，与位于北京海淀区上地信息产业基地创业路8号的明天系本营相距咫尺。

　　据当时工商年检报告，捷信泰全年收入为0，净利为0，从业人员总数3名；融泰天成资产总额3009.97万元，全年收入为0，净利为-0.03万元，从业人员总数2名。

　　另一方面，济南盛讯虽未在2009年青鸟系收购中出现，但经调查，其也与明天系关联密切。

　　2012年初至今，济南盛讯通过包头的新时代信托已发行了至少五款信托产品，包括鑫业75号、鑫业76号、鑫业94号等信托贷款集合资金信托计划，以及慧金383号非上市公司股权收益权投资集合资金信托计划。

　　该系列计划主要内容为信托融资，为济南盛讯提供质押担保的第三方，均为黑龙江鑫永胜商贸公司，质押标的为后者持有的哈尔滨银行股权。

　　这个鑫永胜商贸，又恰是昔日“明天系”成员。2002年底，明天科技的国有法人股被拍卖，其起因是明天系为黑龙江鑫永胜商贸借款提供担保，而后者不能如期偿还借款本息27916万元，被债权方乌海三产公司诉至法院。曾任ST冰熊（现在的东方银星）董事总经理、后任明天科技监事的石占才，正是出自鑫永胜商贸的财务部长。

　　作者：⊙记者 郭成林 ○编辑 邱江 (来源：上海证券报)