资本市场的“滨州现象”

　　在2001年至2004年，滨州市国资下属的上市公司高管频频自办公司。滨州市政府一位不愿透露姓名的官员表示，这与当时的社会思潮有关，当时社会情绪普遍认为国企应该民营化，“所谓冰棍理论甚为流行”。

　　证券时报记者 向南

　　高管操纵下的上市公司沦为了“ 代孕妈妈”，这种现象并非渤海活塞一家独有。滨州市国资控股的上市公司华纺股份、鲁北化工的高管也曾在历史的某个阶段自办过公司。如今，伴随着渤海活塞和盟威集团之间完成切割，滨州市国企上市公司高管出走办公司的风潮告一段落，但这段历史对资本市场许多上市公司而言，还有很多值得引以为戒并深思的地方。

　　2004年分水岭

　　对上述提到的三家上市公司而言，2004年是一个节点。在2004年之前，三家公司都完成了高管私创公司的布局。

　　2004年，渤海活塞的高管们创立盟威集团。在盟威集团股权结构中，盟威集团时任董事长李俊杰为大股东，持股35%，滨州市国资委持股20%，三股东为盟威集团工会委员会，持股13.05%，其他股东为渤海活塞的高管及技术骨干，持股31.95%。

　　就在此前一年，华纺股份管理层也拥有了自己的公司。2003年12月，愉悦家纺注册成立，董事长是刘曰兴，刘曰兴同时兼任华纺股份党委书记、副董事长和滨州印染集团董事长。

　　愉悦家纺的股权结构是，滨州印染集团持有26%的股份；滨州印染集团有限责任公司工会委员会出资1250万元，持有25%的股份；其他22名自然人合计出资2450万元，持有49%的股份。在自然人股东中，除了刘曰兴持有愉悦家纺8%的股份外，还有7位华纺股份高管，共持有愉悦家纺4%的股份。由于滨印集团工会委员会成员主要也是华纺股份的骨干员工，相当于华纺股份的最优秀人才，集体创办了另一家公司。

　　鲁北化工1996年5月登陆资本市场，上市之后表现良好。此后，该公司创始人冯怡生的儿子冯久田接替担任董事长。在此前后，鲁北化工高管2001年至2004年间创立了多家关联公司。

　　无棣宝丰实业有限责任公司成立于2000年8月，由鲁北化工集团公司及职工投资组建，其中鲁北集团副总经理冯怡元持股15%，鲁北集团办公室主任黄福林持股10%，鲁北集团企管主任付希禄持股10%，职工持股55%，鲁北集团持股10%。此外，鲁北集团高管成立的公司还有山东鲁北海生生物有限公司、山东海诚贸易有限公司、无棣海德化工有限公司。其中，鲁北海生股东中，冯怡生个人投资额高达5100万元。

　　根据山东省证监局2004年下发给鲁北化工的《限期整改并给与内部批评的通知》，当时的鲁北集团和鲁北化工之间，基本没有分界线。

　　事件起源

　　“盟威集团的成立，与当时政府领导工业立市的思想有关。”滨州市某政府部门一位不愿透露姓名的官员表示，当时政府想做大工业，其中之一是做大汽车零部件，以渤海活塞为中心向外拓展。

　　尽管渤海活塞是中心，但在产业规划蓝图中，渤海活塞只是其中一环，渤海活塞时任董事长李俊杰控制的盟威集团承担了重任，所以将新拓展的汽车零部件业务都放在了盟威集团。

　　一旦盟威集团做大，就有可能通过收购等方式让渤海活塞成为盟威集团的控股子公司。滨州市上述官员表示，“这就是为何盟威集团一直宣称渤海活塞是其一部分”。

　　不过，盟威集团的业务发展并不顺利，迟迟没有达到预期目标。“当初为发展盟威集团，政府将盟威高新技术工业园所属土地资产零地价交给盟威集团，同时也规定了一些条件，如今盟威集团没有达到当初设定的目标，所以要将该地块退给政府。”滨州市某政府部门另一位官员表示，“因此本次滨州市国资委出售盟威集团20%股权的评估中，就将该地块排除在外了。”

　　华纺股份也是类似。如果不了解华纺股份上市的特殊背景，就很难了解愉悦家纺何以会出现。

　　据了解，当时滨州市国资委100%控股的滨印集团想上市却没有名额，而央企华诚投资有名额却没好资产，两家公司一拍即合，形成了华纺股份捆绑上市的独特局面，在华纺股份的上市资产中，滨印集团出资的滨州印染厂是最优秀的一块资产，为盈利主力。

　　不过，捆绑上市的恶果很快显现。华纺股份2001年9月上市后第二天大股东华诚投资所持公司股权就被全部查封冻结，当年华纺股份业绩即滑坡、第二年即报较大亏损，前两大股东互相拆台，矛盾难以调解。

　　一位滨州当地人接受证券时报记者采访时表示，滨州市当地政府当时考虑到华纺股份纠纷不断，如果最后被拖垮对当地经济发展不利，所以就决定另外发展一家公司。当地政府要求华纺股份的副董事长刘曰兴2003年10月初牵头组建滨印家纺，10月13日正式任命刘曰兴为董事长，滨印家纺（2005年3月更名为愉悦家纺）在地方政府的干预下出世。

　　有数据显示，在2001至2004年，滨州市国资下属的上市公司高管频频自办公司。滨州市政府一位不愿透露姓名的官员表示，这与当时的社会思潮有关，当时社会情绪普遍认为国企应该民营化，“所谓冰棍理论甚为流行”。

　　关联交易诞生

　　口子一旦打开，就难以扎上。

　　上述高管新成立的公司有个共性，即都与上市公司主营业务相关，或者为上市公司的上下游企业。

　　渤海活塞并非唯一的例子。鲁北化工高管创建的公司，在与鲁北化工发生关联交易时，还划分了范围。比如海德化工为鲁北化工提供车辆燃油，宝丰实业为鲁北化工采购化工原材料，海诚贸易则负责鲁北化工水泥、化肥的销售，同时采购原煤、矿石和原材料。其中海诚贸易2004年与鲁北化工产生关联交易达1.27亿元。

　　关联交易发生的同时，关联公司还长期占用上市公司资金。

　　资料显示，鲁北化工前关联公司宝丰实业注册资本只有80万元，2007年度占用鲁北化工资金居然达6.6亿元之巨，鲁北集团等12家关联方共占用鲁北化工资金高达21.5亿元。

　　上述关联交易及资金占用发生后，均呈现逐渐增多的趋势。山东省证监局2004年就对鲁北化工下发了《限期整改并给与内部批评的通知》，但鲁北化工并未予以重视，关联交易和资金占用的规模越来越大，直到2008年相关关联公司被国有化。最终，鲁北化工2008年爆出巨亏，因连续三年亏损，自2010年5月25日起暂停上市，最近才脱去ST帽子。

　　“如果是家民营企业，鲁北化工就会倒闭。”滨州市发改委一位不愿透露姓名的官员表示。

　　尽管上市公司都称关联交易价格公允，但这毕竟是高官们控制的上市公司与高管们自己的公司发生交易，孰轻孰重一目了然。

　　无力无奈

　　在这些交易的背后，还有一个监管环节，上市公司的大股东国资委代表出资人参与管理。但现实中，当地国资委显得颇为无奈。

　　“公司的老总以前都是直接找市长汇报，省上的大企业直接找省长，行政级别很高，现在中间夹个国资委……”滨州市国资委某官员无奈表示。

　　尽管当地国资委可以向上市公司委派管理层，但也不敢轻易换将。这些企业家长期从事领导工作，有荣誉又有地位，在企业一言九鼎，尽管他们没有股权，以“高级打工者”的名义出现，但实际上掌控了上市公司的投资决策、人事任命和日常运营。这实际上就是所谓的“内部人控制”。

　　“政府提拔一个政府官员很容易，但要提拔一个企业管理者，往往要大费思量。”滨州市某政府部门的一位官员表示，既要珍惜企业家，又要进行监管，这是一个两难话题。

　　股东大会本是国资委行使股东权利的场合，但是有些股东大会丧失了意义。滨州市某政府部门官员表示，“我们会事先与上市公司沟通，如果议案不能通过，就不要提交”。

　　至于当地证券监管部门，也对华纺股份、鲁北化工、渤海活塞三家公司的关联交易、股东占款、公司治理等问题发出过监管函，长期致力于上市公司治理结构的改善。

　　吞下苦果

　　高管自办公司或者辞职办公司，对上市公司而言均是巨额财富的流失。清华大学经济管理学院副教授张陶伟表示：“固定资产这些东西丢失了可以买回，人才流失很难挽回，人才是公司最宝贵的财富。”

　　不过，相关的事件正在得到逐步清理和解决。渤海活塞董事长林风华向证券时报记者表示，公司设了一个窗口期，让高管在渤海活塞和盟威集团之间做出选择，渤海活塞人员也清除了在盟威集团中的股权，而盟威集团占款问题也很快会得到解决，“公司和盟威集团之间已划分清楚。”他说。

　　鲁北化工和华纺股份的问题也得到了解决，但代价巨大。以鲁北化工为例，该公司从一家盈利良好的公司到险些退市。

　　华纺股份高管为创办自己的公司而选择离开，新创办的愉悦家纺与华纺股份渠道和产品重合。今年1月华纺股份为愉悦家纺做的贷款担保资料显示，截至2011年11月30日，愉悦家纺净资产额12.6亿元，净利润1.74亿元。无论是规模还是盈利，愉悦家纺都将华纺股份甩在了后面。

　　渤海活塞曾被称作滨州市企业的五朵金花，现在已掉出滨州市企业第一梯队。为解决关联问题，现在高管队伍分裂。未来会不会和华纺股份一样，出走高管创办出一个盈利能力更强的公司？而盟威集团董事长李俊杰已表示，要将盟威集团运作上市。

　　不少上市国企为何频频出现高管自办公司的情况？这令人费解也令人深思。

　　2000年左右，不少地方性国企通过改制变为民营，这甚至变成了一种行政命令。证券时报记者采访某上市公司董事长时，他明确表示，之所以成为了公司大股东，这与当时地方政府积极推动公司改制有很大关系。

　　微观层面上，很多上市公司高管在上市公司中没有股权，他们与上市公司的利益虽相关，但捆绑不彻底。

　　“我们也想搞股权激励，但一直没有政策支持。”滨州市某政府部门的一位官员表示。

　　当渤海活塞等公司已先行一步上市时，滨化股份（601678）还在进行改制，成为了一家公司高管和员工占主要股份的多元化企业。目前，鲁北化工市值18亿元左右，华纺股份市值11亿左右，渤海活塞市值20亿左右，三家公司市值在49亿上下。而2010年上市的滨化股份，市值近70亿元，前三家公司市值约为后者的70%。

　　作者：向南