新大地IPO被终止 南京证券处罚留悬念

　　“保荐机构在IPO出现问题后的责任，要看属于什么性质，一种是尽职调查做得不到位；另一种是唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件。”一位资深投行人士对时代周报记者表示，“如果南京证券的情况是后者，是可以暂停

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　　7月16日，证监会将新大地列入终止审查IPO申报企业名单，这是创业板首个过会后因媒体质疑财务造假而被终止审查的企业。

　　根据《首发管理办法（创业板）》相关规定：证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件。因此，对南京证券的处理结果将直接关系到南京证券的后续业务开展情况。

　　值得注意的是，目前正在排队的等待过会的公司名单中，还有两家由南京证券任保荐人，分别是拟在主板及创业板上市的北京御食品和广州市昊志机电股份有限公司，其审核状态均为“落实反馈意见中”。

　　原因何在

　　媒体对新大地财务造假的质疑，主要涉及虚增利润、隐瞒关联交易、财报数据打架等7项。漏洞百出的新大地如何能逃过发审委的眼睛而顺利过会？

　　“发审委不像保荐机构审计机构那样对企业做充分的尽职调查，做出判断的主要依据是发行人报上去的材料。

　　但是材料有可能有遗漏的信息。这样的信息如果被披露，将不符合IPO发行条件，就会被终止审查，即使之前已经过会了，证监会也不会核准。”一位资深投行人士对此这样解释。

　　企业上市必需的中介机构有三个：保荐机构，会计师事务所及律师事务所。这三者互相独立，对拟上市的公司出具专业意见。其中，会计师事务所出具审计报告等财务会计方面的专业意见；律师事务所出具法律方面的意见；保荐机构则出具综合性的意见，包括财务、法律以及是否符合上市条件。三个机构都是独立做尽职调查并出具意见。

　　三方独立的情况下为何仍出现重大财务造假？上述投行人士称，“要看尽职调查的充分程度，可能有几个方面的原因。首先，有的企业对信息披露等方面的要求并不完全了解；二是一些企业可能会有故意的行为，没有把信息充分地提供给这些中介机构，导致中介机构不知情；三是中介机构可能在专业判断方面出现了一些偏差。”

　　“现在中国的资本市场每年有三四百家企业IPO。企业被曝出存在财务数据问题或其他虚假信息披露的案例并不多见。”上述人士认为，“粉饰业绩、虚假包装上市在投行圈中并不普遍，大部分投行对此是比较审慎的。公司的业绩和业务发展是上市的基础，只有基础做好了，才能通过中介机构提供专业服务完成上市目标。”

　　“一锤子买卖”

　　根据Wind数据统计，由南京证券担任主承销商的上市公司共6家，分别是轴研科技（002046.SZ）、塔牌集团(002233.SZ)、超华科技(002288.SZ)、摩恩电气(002451.SZ)、惠博普(002554.SZ)和新开普(300248.SZ)，前5家在中小板上市，新开普则在创业板上市。

　　从这些上市公司上市后的财务表现来看，由南京证券担任保荐人的项目还是不错的。除了超华科技及摩恩电气财务表现较差外，其余4家营业收入及净利润都能保证一定的持续增长。

　　超华科技于2009年9月3日上市，上市第二年营业收入为2.1亿元，净利润2114万元，净利润同比下降35.6%。相比之下，摩恩电气的表现则是最差的。其于2010年7月20日上市，其中上市前一年（2009）营业收入为3.5亿元，净利润4665万元；上市当年（2010）营业收入为3.5亿元，净利润3053万元；上市次年（2011）营业收入为4.5亿元，净利润582万元。净利润逐年递减，且上市次年在营收增长29%的同时大幅下降81%。

　　对于摩恩电气的业绩大幅下滑，一位业内人士认为，“不能武断判断涉嫌虚假业绩，要具体问题具体分析，不排除有些企业会通过符合会计准则的处理，对财务数据进行一些调整，但只要不违反会计准则，都是可以的。另外业绩的波动也要看公司所处行业和经济大环境，比如遇到2008年金融危机或者近几年经济不景气的情况导致业绩下降，也是很正常的。”

　　上述人士进一步表示，企业财务报表方面最终还是以会计师出具的审计报告为准，招股说明书中的数据都是来自于审计报告。而会计里面很多领域，既可以用A方法处理，也可以用B方法处理，所以企业在上市前进行一些会计数据的调整，只要不违反会计准则就是合理的。

　　不过，有一点值得注意，即南京证券与客户间的关系都是“一锤子买卖”。资料显示，轴研科技上市后的增发项目由国金证券保荐；塔牌集团则在其可转换债券发行交易中改聘第一创业证券（现为一创摩根）为保荐机构；超华科技为二度上会成功的上市企业，其增发项目则由广发证券提供服务。

　　按照常理，通过IPO活动，券商与上市公司的关系应该打下了良好基础，并在争取持续业务中占有优势，但南京证券在保荐项目上竟没有一家回头客，这一现象是否说明了客户对南京证券的一种态度。

　　处罚悬念

　　实际上，A股历史上造假上市的例子并不鲜见，但创业板自2009年10月开板以来并未发现重大造假上市案例。此前被曝财务造假的公司集中在主板和中小板，此次的新大地堪称“创业板造假上市第一股”。

　　根据《首发管理办法（创业板）》第五十五条规定：证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措施，并依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处罚。

　　“但证监会之前对虚报业绩上市的处罚力度并不大。”以胜景山河为例，其在挂牌上市前一晚被紧急叫停，后返还募集资金及利息共计5.82亿元。此案中，监管机构仅对其保荐机构平安证券采取“出具警示函”的处罚措施，而对保荐代表人则作出较严厉的“撤销保荐代表人资格”处罚。

　　这样的处罚显然并未触及保荐机构的根本，对机构的威慑作用有限。但即使如此，此次处罚仍被称为“A股市场史上最严厉罚单”。

　　今年5月底，为了解决IPO公司财务信息披露中存在的突出问题，证监会发布了《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（下称《意见》），对中介机构的失职、失信行为规定了具体而严厉的处罚措施，值得一提的是建立“不良行为记录制度并纳入统一监管体系，形成监管合力”，这意味着新股发行中保荐机构的不良行为，将很有可能影响该机构其他业务申请的审核。监管部门也将把有关中介机构的不良行为和监管部门采取的监管措施、进行的行政处罚记入诚信档案，并适时向社会公开。

　　此外，《意见》称，根据各相关中介机构不良行为的性质和情节，分别采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施；构成违法违规的，依法进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

　　对新大地一案的处理，证监会有关部门负责人表示，证监会要求该项目的中介机构南京证券对媒体报道涉及的问题进行核查，同时请地方证监局进行核查，证监会将根据核查结果依法进行处理。

　　“目前对保荐机构处罚最严厉的大概是申银万国，前几年曾经受‘暂停保荐资格一年’的处罚，投行被暂停一年资格基本上是元气大伤，而南京证券是否会步其后尘仍需拭目以待。”上述资深投行人士表示。