斯菲尔IPO涉嫌二次上市

　　本报7月17日发表的《长电科技(600584,股吧)资产“二次上市”》甫一公布，即引来各大纸媒和网络争相转载跟进。值得注意的是，斯菲尔尽管于4月24日获得发审委审核通过，但至今仍未正式发行。有法律专家表示，即便是斯菲尔“带伤”成功上市募资，根据有关规定，也必须退

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　　斯菲尔“带伤上市”疑点多

　　本次斯菲尔上市的主要问题集中在以下方面：一是公司的核心经营子公司：长江电器主要来自于已上市公司长电科技(600584)的资产转让，存在严重的“二次上市”问题。据招股书，2011年长江电器的营业收入占斯菲尔合并报表营业收入的33%，净利润占合并报表净利润的28.71%，显然，该资产对于斯菲尔的经营影响重大。

　　二是长江电器的资产转让与再上市行为，严重损害了长电科技的股东利益。根据历史财务数据显示，长电科技转出该资产后，盈利情况却在恶化。最新公告显示，长电科技今年一季度的净利润仅有110万元，同比剧减97%，每股收益仅为1厘钱。公司同时预计上半年的净利润将同比下降50%-80%，而去年上半年的净利润为8470万元。另一方面，长江电器的转让价值也难言公允。根据长电科技公告，当年以净资产价格转让长江电器75%股权，造成上市公司亏损308.23万元。而此次长江电器作为斯菲尔的子公司再次IPO，显然斯菲尔在这部分资产上面可以获得不菲的溢价，而长电科技的小股东则无缘分享。

　　三是长江电器的转让过程涉及严重的披露失实。据公告介绍，当年长电科技将长江电器的75%股权转让给澄强投资时，注明澄强投资属于“非关联方”。然而根据媒体报道，澄强投资的两大个人股东王德祥和张文艳均与长电科技大股东王新潮有关联，其中王德祥是新潮集团的副总经理、斯菲尔董事，张文艳是王新潮继父兄长之女，为新潮集团财务机构负责人。而澄强投资之前的股东李莉和周秋，也被曝光与王新潮有亲属关系。可见，上述长江电器的转让，从头到尾只是大股东的“左手倒右手”交易。但招股书却并未对此有所披露。

　　法律专家：“带伤上市”成功了也要退钱！

　　针对斯菲尔涉嫌已上市公司(长电科技)资产二次上市问题，《投资快报》记者电话专访了广东奔犇律师事务所主任刘国华律师。刘律师认为，如果上述描述属实，那显然斯菲尔存在比较严重的资产“二次上市”问题。证监会有关部门可以冻结上市公司募集的资金，终止其上市IPO的申请。如果投资者已经出资认购该公司股票，由于二次上市而被禁止IPO，证监会应该把募集资金予以退回，并支付活期利息的方式挽回投资者的损失。

　　另外有不愿意具名的法律专家认为，目前证监会正在号召严打“内幕交易”，斯菲尔这种“大股东低价转让上市公司资产，然后再次高价IPO”的行为，显然违反了资本市场的公平法则，必须严厉打击。而斯菲尔在招股书中，故意隐瞒长江电器转让中的关联交易问题，以及未披露澄强投资控制人和大股东之间的关联关系，会计师事务所及相关的投行保荐人也难逃疏忽责任。《投资快报》记者向江苏公证天业会计师事务所和齐鲁证券(这两家机构同时担任斯菲尔和长电科技的审计及保荐工作)发出采访要求，至截稿为止仍没有收到对方的回复。

　　历史先例：退款还要面对法律责任

　　放眼国内外市场，违规上市的公司基本上都无法逃脱监管层的处罚。当年A股涉嫌“资产二次上市”立立电子(002257,股吧)尽管已审核过会，但在上市前一天被监管层叫停，上市之路就此终止。H股著名的洪良国际虚假上市事件被揭发以后，不仅公司被处停牌，而且还要退还上市时所募集的资金，上市保荐人兆丰资本被罚4200万港元，并被撤销保荐牌照，相关会计师事务所也遭到了调查。这在一向认为“只要上了市，就不怕退市”的香港，具有“破天荒”的突破性意义。A股公司，向来只怕上不了市不怕退市。如果涉嫌造假就停牌，还要退还上市时所募集的资金，这将会对后来的造假者构成严厉的警示作用。