华海药业的董秘祝永华正在忙着接听各路投资者、记者的电话。公司证券部也在8月1日开始对与会股东进行登记。
下周二,8月7日,华海药业将在浙江临海双鸽和平国际酒店召开股东大会,对公司二股东周明华提出的两个议案进行表决。
这是周明华第五次提出此类议案
。五年前被战友陈保华和机构们意外罢免的周明华,仍然放不下这个结。周明华说:“由于议案矛头直指陈保华,陈保华本人并不能参与投票,我的胜算就大一些。”而记者联系华海药业董秘祝永华询问是否关联方在投票时需要回避,对方表示:“根本不用回避。”
而周明华也知道,陈保华一直以来与机构的联系很紧密。不少机构甚至直言“将会支持利于公司长远经营的团队”,晦涩却明确表示了支持陈保华。
这场兄弟之争,因为牵涉了众多资本、机构,注定难以平静。
游走的周明华
距离8月7日还有几天的时间,周明华心思焦灼。媒体记者电话不断,他都耐心地接听,回答完每一个采访。周明华知道,此时能争取就要多争取一点。
7月26日晚上,周明华抵达北京首都机场。此时距离华海药业股东大会还有12天。27日中午,理财周报记者在金融街洲际酒店见到了周明华。这位华海药业的二股东客气地递上一张名片,抬头写的是“上海恩科科技投资有限公司董事长”。2007年那场意外的股东会以后,他已经不是华海药业的总经理了。
2007年4月,华海药业召开2006年度股东大会。时任华海药业总经理的周明华在股东大会上意外落选,当时,包括交银施罗德基金、鹏华基金等众多基金公司在内的机构,明确表明立场,支持另一人当选总经理。
周明华万万想不到的是,此人正是自己一直以来的战友陈保华。两人曾是同窗好友,一同毕业于浙江化工学院(现浙江工业大学),毕业6年后携手创立华海药业。
2006年,陈保华提出要离开公司,去北京进修。陈保华离开告别时,周明华与自己的战友在告别仪式上依依惜别,两人拖着手讲了不少掏心窝的话,据华海药业员工回忆,当时场面非常感人,许多人提起仍记忆犹新。
陈保华赴北京进修MBA学位,期间一度放手公司管理。但实际上,据华海药业一位离任高管透露,陈保华的团队开始活跃在各地,跟不少机构,特别是基金公司沟通。期间,周明华全然不知。
“最活跃的是苏严,曾多次代表陈保华拜访基金公司。”上述前任核心员工介绍。公开资料显示,苏严现为华海药业董事,曾任职于清华紫光科技创新投资有限公司,2004年后转投华海药业任投资部经理。华海药业最初引入清华紫光正是与苏严联系。
一家注册地在深圳的基金公司基金经理也向记者证实,陈保华团队此前曾到公司路演拜访,之后交流也较为频繁。
2006年底,美国食品药物管理局(简称“FDA”)考核团队到华海药业调研,陈保华突然出现在公司,并主动接待了该调研队伍,令周明华颇为意外。
2007年4月,在年度股东大会新一届董事会投票表决中,陈保华投票反对周明华成为新董事会一员,机构默契地表明态度支持陈保华。“前十大股东大多投了反对票。他很难接受。”前述华海原高管说。
按照最终投票结果,周明华的支持率为43.40%,反对票数则为52.95%,“成功”落选。当时执掌几只基金的人物,包括交银施罗德的基金经理李旭利,鹏华的基金经理黄中、黄钦来均已不在公募基金行业。记者多方采访了解到,此前,陈保华已经与所有机构沟通过。周明华意外落选,对于陈保华来说,这个意外,只是预料之中的事。
自从2007年4月14日被迫离开华海药业之后,周明华几乎与华海药业的机构股东鲜有联系。“我以前没有找过基金公司啊。”周明华表示。
此后,陈保华担任公司总经理,周明华开始“神游”。两兄弟的关系彻底破裂。
机构晦涩回应,支持陈保华
此番来京,周明华解释纯粹是为了私人事务,并带着家人来旅行的,“不会特地去拜访基金公司”。48岁的周明华戴着一副无框眼镜,聊天时偶尔激动,偶尔“呵呵”笑出声。
但7月27日,周明华向理财周报记者表示,自己会给一些基金公司打电话,向他们解释自己为何要提出召开临时股东会议,阐明自己的看法,以获得这些股东的理解和认同。“我的议案只是为上市公司发展着想,他们应该会理解。”周说道。
据称,截至8月1日晚,陈保华和周明华均确定了部分参加股东大会的机构股东名单。
华海的员工形容周明华是一位研究型的股东。记者在调查过程中,也有基金公司员工提到,周明华偏重研发,而陈保华是一位市场型的人物,跟政府机关、跟机构交流密切频繁。“公关能力极强。”
事实证明,陈保华的“公关”能力,正是帮助其获得总经理职位的重要原因。那么,这一位由机构捧出来的总经理,是否能继续获得机构的支持呢?
“我不会去浙江参加股东会,但会参与投票。”在被问及是否出席华海药业股东大会时,诺安基金的基金经理夏俊杰如是说。他执掌的两只基金诺安平衡混合、诺安灵活配置截至2012年一季度分别持有2101万股、958万股华海药业,分别是华海药业第三大、第六大股东,分别占流通股比例的3.90%、1.78%。
目前,大股东陈保华持股27.55%,二股东周明华持股22.33%以外,诺安基金是华海药业最大的股东,这家机构的意见,很大程度上决定了周明华是否能将陈保华成功罢免。
夏俊杰说:“谁对公司经营有利就支持谁,谁伤害了股价就反对谁。”
当记者追问“我是不是可以理解称您支持陈保华?”时,夏俊杰回应:“人家大股东确实没什么问题。”
易方达基金、富国基金、汇添富基金也均回应正在考虑是否参加股东会,并又一致说明:“将坚决支持有利于公司长远发展的团队,不支持有问题的团队。”当被问及该团队是否指向陈保华时,汇添富及易方达基金均以模棱两可的态度回应。
按照2012年一季度的数据,易方达价值成长、易方达医疗保健行业分别持有1100万股、1088万股华海药业,占流通股比的2.04%、2.02%。另外,汇添富医药保健基金持股887万股,占流通股比的1.65%。
因而,光是诺安、易方达、汇添富三家公司五只基金持有的股份就占流通股比的11.39%。
记者致电华海药业证券部了解到,其将采取一股一票的投票机制。按照流程,议案需二分之一以上赞成票通过。
兄弟反目
2007年4月13日上午9:00,临海市国际大酒店二楼议政厅,华海药业召开2006年度股东大会。
与往日的股东大会一样,此次会议并没无太多区别,唯一的差别是结局与往次截然不同。新一届董事会的董事候选人,除了陈保华、周明华等9名上届董事外,还有陈保华于10日前提名的苏严、王善金两人。
投票结束,周明华的得票率只有43.40%,反对他进入新一届董事会的票数则高达52.95%。“兄弟”陈保华投了反对票,机构股东也投了反对票。周明华不得不离开华海药业董事会。其妻孙青华也因得票率低,一同被“踢出”董事会。
而在之后举行的董事会上,周明华的总经理职位也被解除了。身为董事和总经理的周明华对结果“震惊”,更觉得不可理解。“不让我做总经理,虽然难以接受,但我能理解,但第二大股东居然进不来董事会,不可思议。”
7月27日,周明华低着头,左手揉了揉茶杯的把柄,“呵呵”地笑了两声,如此向理财周报记者说道。在他看来,自己是被陈保华“恶意联合机构逼着离开的”。
两人为何矛盾至此?
周明华称,两人最终矛盾爆发,是因为陈保华想加强对华海药业的控制。不过,陈保华却表示,华海不能由自己说了算。
一位与周明华颇为相熟的券商人士介绍,陈保华与周明华之间的分手,主要还是两人公司策略上有分歧,周明华注重技术研发,陈保华更重视资本市场。
陆续进入华海药业的股东,均是陈保华负责引入。“2003年我们上市,要有至少5个其他股东。像清华紫光、东方经典等投资公司都是陈保华引入的。”
上述不愿透露姓名的华海药业前高管则介绍,在陈保华和周明华双方矛盾爆发之前,二人均有不少亲戚在华海药业内部工作,甚至担任要职,两方之间有一些摩擦。
陈保华担任总经理职位后,进行了一轮人员调整,并招聘了一批海外院校毕业的“专业技术人士”,相对应的是,部分由周明华带领的研发生产团队核心被更换或边缘化。
“说白了,这是两个人之间的矛盾,所有人都是一知半解,包括我们机构投资人在内。”其中一家重仓华海药业的机构投资者说。
理财周报记者曾多次尝试拨打陈保华手机并短信求证,至截稿尚无回音。而华海药业董秘祝永华则在电话中表示对此不太清楚。
尽管结局“突兀”,但早有前奏。一位2011年离职的华海药业前高管透露,在2007年股东大会上,陈向股东承诺3年内业绩平均增长25%,否则以自有资产补偿。“这很可能是导致众多机构最后选择陈保华的原因。周明华倾向于研发生产,陈保华的‘笼钱’能力更强。”深圳一家机构投资者说。
但是,华海药业董秘否认了这一说。“按照以前的路径,华海只会越走越窄。现在华海股价也稳定了,业绩也稳定了,我们打造了一个行业龙头,所有股东机构都有自己的判断。2007年的股东大会投票结果,也是股东机构们自己的判断。”
如今的华海药业
机构投资者所谓的“问题”,正是周明华所提出的质疑。“他在2011年一年之内买进卖出华海银通置业过程中,高买低卖,致使华海药业在交易中损失485.56万元,同时买卖对象还是同一公司。”周明华对理财周报记者说。
发布公告前,周明华曾拿着这份材料向浙江省证监局举报。证监局为此曾派遣团队到华海药业驻地调查,最终以“督促华海药业修订《公司章程》、《公司治理纲要》相矛盾的条款”收场。
从股价走势来看,华海药业在2007年的股价一直维持在6元以下,但可以看到增长势头良好。2007年以来三年,华海药业并未像陈保华所述达到25%的增速,但是整体而言,其股价增长还是明显。至2010年9月达到19.12元的高点。
“对于利润增速没有达到承诺,机构投资者相互之间也是有分歧的。”深圳一家机构投资者说。可以看到,2006年底重仓华海药业的机构与2012年中完全换了一拨。
陈保华和周明华就以此尴尬的关系相处了五年。这五年间,周明华先后提交了5条议案,但无一获得通过。华海药业召开了11次股东大会,陈保华和周明华5次正面交锋,均以周明华失败告终。
8月7日,这场看似无悬念的股东大会是否会再生枝节?
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