华海药业前两大股东斗法 基金站队联袂否提案

　　本报记者 夏寅 上海报道

　　8月7日晚间，华海药业（600521.SH）公告，2012年第二次临时股东大会审议的《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》和《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》两项议案均未通过。该两项议案均为赞成票31.67%，反对票68 .17%，弃权票0.16%。

　　8月7日，华海药业2012年第二次临时股东大会在临海市双鸽和平国际酒店举行。

　　据股东大会现场方面消息，到场的股东代表为56人，代表有效表决权的股权总数为41125.59万股，占总股本的约75.12%。大股东陈保华始终未现身，委托董秘祝永华投票表决；而主要基金股东诺安基金、易方达基金等均有代表在现场。但大会进展并不顺利，临近中午，还因陈保华是否回避投票一度陷入“僵局”。

　　在市场预料中的是，华海药业这场延续了五年的“龙虎斗”，仍以大股东陈保华胜出。

　　在陈保华和众基金“联手”反对下，二股东周明华的提案《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》（下称《赔偿议案》）和《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》（下称《解聘议案》）双双未通过。

　　会后，周明华在接受记者采访时坦言，“虽然议案没有通过，但会上与公司监事、独立董事就管理经营层与董事会需分开治理方面意见达成了共识。”

　　记者欲进一步了解大会详情，但华海药业证代金敏仅让记者关注公告；截至截稿，董秘祝永华手机及座机一直未有人接听。

　　两议案虽未通过，但市场仍有不解之惑。大股东陈保华到底该不该赔偿损失？督查解聘陈保华总经理职务背后还隐藏着什么？而手握关键筹码的基金是否投下了反对票？

　　高买低卖涉嫌利益输送

　　两笔有争议的买卖，成为周明华讨伐陈保华的导火索。

　　浙江华海银通置业有限公司（下称“华海银通”）原系华海药业控股子公司。华海药业持有其60%股权， 浙江银通房地产集团有限公司（下称“银通集团”）持有另外40%。

　　2011年1月，银通集团将其持有的华海银通40%股权转让给华海药业，作价4635万元。自此，华海银通成为华海药业全资子公司。

　　不料，仅半年有余，2011年9月，华海药业将40%股权卖回给了银通集团，转让价格为2039.71万；另外60%股权亦以3059.57万元转让给临海市荣炜投资有限公司。

　　然而华海药业这一买一卖，却是十足的亏本买卖。周明华在《赔偿议案》中认为，“收购40%股权用了4635万元，对应40%股权产生的利润2109.73万元，卖出40%的股权获得了2039.71万元，这笔交易损失485.56万元。”

　　他认为，“华药药业2011年做了亏本买卖，交易交割不公允，买卖股权时间有违常理，且陈保华作为总经理未经董事会授权及同意，在非主营的房地产业务处理中高买低卖，损害上市公司利益。”

　　对此，华海药业刊登公告予以回应，认为买卖华海银通40%均在总经理权限范围内；但公告对为什么买卖以及高买低卖情况的解释则模棱两可。

　　其中购买的理由为“基于更有效利用华海银通这个平台，发展房地产业务”。而出售时却解释为，“为保障公司主营业务快速发展，2011年下半年公司着手启动再融资项目，为更好的推动再融资项目。”

　　同时，蹊跷的是，缘何华海药业华海银通40%股权买卖对象均为同一个，即银通集团？

　　工商资料显示，银通集团与华海银通的法定代表人均为为自然人罗志宏。银通集团注册资本1.18亿元，成立于1995年4月。而华海银通为2007年8月银通集团与华海药业共同组建，注册资本3000万元，其中华海药业和银通集团各出资60%和40%。

　　上海一位大型投行保代对记者表示，“两次交易中，同一股权、同一交易对象，上市公司亏了近500万，如果是关联交易，就有利益输送嫌疑。”

　　周明华却透露，“房产这事（华海银通40%股权买卖）有猫腻，银通集团跟陈保华个人有合作，在桐乡有个房产开发公司，这信息并没公告，叫桐乡市华银房地产有限公司。”

　　周明华进一步表示，“2007年跟银通集团合作时，我就提出质问，为什么要跟它合作？我说有关联交易问题，陈保华跟银通集团有合作，而华海药业又跟银通集团合作。后来监管部门说没有，我也没话说了，但很多律师说是关联交易。”

　　据悉，桐乡市华银房地产有限公司成立于2003年12月，注册资金2000万元，公开资料联系人及工商资料法定代表人显示均为翁金莺。而2011年3月华海药业的关联交易公告中显示，翁金莺为陈保华之妻。

　　不过上述事宜，记者截至截稿时，未能得到公司方面以及陈保华的回应。

　　解聘陈保华背后四大拷问

　　周明华督促解聘陈保华总经理职务的另一理由在于公司治理层面，即董事长不得兼任总经理职务。

　　其在《解聘议案》中表示，“基于两届董事会无视公司治理纲要，违规聘请陈保华先生担任总经理的行为，且陈保华先生在总经理职务上公司主营药品业务增长不突出，并做出损害公司利益的事情，故本人特要求股东大会督促董事会解聘陈保华先生总经理

　　职务。”

　　但华海药业公告回应，“据公司治理纲要第八章第二百八十三条规定，"如本纲要存在与公司章程不一致内容，在章程修改前，以章程为准。”故认为陈保华担任总经理合法合规。

　　同时，对周明华提出的“主营药品业务增长不突出”也给予相反回应，“陈保华先生在担任公司总经理期间，勤勉尽责，为华海药业近几年的快速发展作出了重大的贡献。”

　　数据显示，陈在任期间的2008年-2011年，华海药业净利润各为1.50亿元、1.64亿元、0.94亿元和2.17亿元，各年同比增长分别为13.66%、9.94%、-43.27%和131.77%。

　　而据周明华介绍，近些年医药行业平均的增长速度就有18%-20%左右；而华海药业当初承诺的每年增长预期为25%。“跟医药行业比，跟公司当初预期比，以及跟周边企业比，公司过去几年发展都是慢的。”

　　此外，周明华就华海药业发展提出四方面建议。首先，“一个优秀的上市公司必须要有一个合理的很好的公司治理。”其次，“一家公司必须要摆脱"家长式"的管理模式。”再则，“上市公司必须有长远的战略规划和目标。”最后，“作为上市公司，控制人应是有高尚的人格和品格，要引导社会公德向好的方面发展。”

　　基金投下反对票

　　事实上，周陈之争，以股权方面来看为势均力敌。大股东陈保华与二股东周明华的股权均超20%，差距只有5%上下，由此，手握主要筹码的机构成了华药药业控制权之争主导者，即谁争取了机构，谁就赢到了最后。

　　8月7日，周明华的两项提案未通过或在市场预料之中。从投票结果看，现场有效表决票近68.17%为反对票，若剔除陈保华14839.24万股，其余反对票仍有近13000万股，约占总股本的24%。

　　事实上，基金成为反对议案通过的主要力量。据今年一季报显示，排前十大流通股股东的基金有诺安平衡、易方达价值成长、易方达医疗保健、诺安灵活配置、汇添富医药保健5只，持股数分别达到2100.92万股、1100.13万股、1088.62万股、958.04万股和887.15万股，合计6134.86万股，占总股本11.21%。

　　据周明华会后介绍，现场诺安、易方达等重仓基金均投了反对票，在其印象中，投赞成票的有一只QFII，约仅75万股。

　　此次周明华的议案未通过，其实与以往历次“出局”颇为相似。

　　周明华在接受采访时也无奈表示，2007年被迫离开公司的时候，也跟基金投票有关系。

　　2007年4月，在华海药业新一届的董事会选举中，周明华支持率仅为43.40%，而反对率则为52.95%。而2007年二季度末，前十大流通股股东中有八只基金，占总股本比例达到了16.84%；同益基金、申巴新动力、同智基金分别持有比例各为3.98%、3.55%和3.05%。

　　2007年股东大会上，《关于要求变更周明华先生对股东的承诺的提案》亦未获通过，当时赞成票仅仅只有6.75%，而反对票和弃权票占比达9.95%和83.29%。

　　同样，2008年的股东大会上，周明华提交的《关于修改公司章程的提案》赞成票占37.3%、反对占为19.84%，弃权票占42.86%。

　　相应地，该2008年和2009年两次股东大会召开期间，华海药业为基金重仓持有，且有十大流通股股东中有相同身影，如富国天瑞强势、富国潜力组合、银华富裕主题均两次现身股东大会期间；而2008年中期持仓的鹏华动力增长、光大宝德信红利，到了2009年中期变成了鹏华优质治理和光大保德信量化。

　　公募基金成了华海药业每次股东大会的“中坚力量”，但并非是只赚吆喝的“活雷锋”。

　　前述今年一季度前五大基金股东中，易方达价值成长、汇添富医药保健去年四季度进入，当时分别持有841.21万股和833.92万股，占总股本的1.56%和1.55%。

　　而实际上，去年四季度，华海药业股价恰遇下滑探底，而今年其股价却整体呈单边上扬走势。若前述基金在去年四季度建仓成本为11元附近，而如今股价已达14.55元一线，那前述两基金账面浮盈各约2900万元。

　　作者：夏寅