永祥粮机代为持股 财务数据漏洞百出

　　本报记者 刘章号 发自北京

　　自称为“中国碾米机械专业制造厂家”的湖北永祥粮食机械股份有限公司（下称“永祥粮机”），在实际运营过程中却违法不断，货币出资违规、公积金缴纳违规，甚至于现任股东中还有一名当地公务员，显然与国家相关法律法规背道而驰。

　　或许

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　　主营业务中又极度依赖关联公司颖特电子，按照惯例，独立性弱的命门正是IPO被否的关键因素之一。

　　违规运营

　　永祥粮机于1998年设立时，有六名发起人，其中前四名大股东均是以净资产折股的方式出资，而剩下的两名发起人虽以货币资金的形式出资，持股却均未超过5%股份。

　　设立之初，注册资本为1188万元，总股本为1188万股，对应每股一元。两名货币出资股东分别持有56万股和20万股，合计出资76万元，持股比例不到6.4%，属于持股最小股东。

　　《公司法》第二十七条和第八十三条规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司（或股份有限公司）注册资本的百分之三十。

　　该公司注册资本为1188万元，按照《公司法》“不得低于百分之三十”的规定，货币出资部分应至少为356.4万元，而永祥粮机设立时，股东以货币出资额部分合计76万元，远低于此标准。

　　善于钻相关法律法规风险漏洞的永祥粮机在设立之初还曾营造代为持股假象。

　　有接近永祥粮机人士透露，“1998年，公司筹备时，对民营企业设立股份公司的政策把握不准，据说成立股份有限公司必须有两个以上的法人股东。”

　　当时，永祥粮机的前身是永祥有限，发起人皆为自然人，并无法人股东，为了规避这一规定，永祥粮机让石定秒等18名股东委托永祥工会作为股份公司发起人代持股份，实际控制人王勇强则与镇办集体企业李店铸造厂签署代持《协议》。

　　两名代持法人股东并无实际股权，甚至在《协议》中言明，“股份归属于王勇强，产生的全部收入归属于王勇强，李店铸造厂按照王勇强的意思表示办理永祥粮机的所有事宜。”

　　虚拟代持股分别于2002年和2009年以零元价格转让给了原股东。这一借壳生蛋的操作手法也消迹于无形。

　　中华全国律师协会经济专业委员会委员、北京大成律师事务所律师李雨龙对时代周报记者说，“以集体企业和工会代为持股对上市会造成重大影响，因为其中涉及产权不清晰的问题。”

　　在永祥工会代为持股的18名股东名单中有一名叫姚安锋的股东，此人现为公务员。

　　持有永祥粮机约22万股的姚安锋占发行前总股本的0.65%，《公务员法》与《廉政准则》皆禁止公务员从事或者参加营利性活动，此举涉嫌违背相关法律规定。

　　此前监管层对过会公司公务员持股持严苛态度，百润股份与科士达在IPO的最后时刻相关持股股东都转让了手中股份。南大光电上市前更是突击清理公务员持股，以尽力避免撞上“不规范持股”的枪口。

　　此外，永祥粮机还没有遵行《住房公积金管理条例》，自2011年4月起才开始为员工缴纳住房公积金，离《条例》开始施行已经有九年之久。

　　财务数据存疑

　　时代周报记者查阅招股书发现，在董监高及核心人员直接持股表中，持股数量一栏，数量单位为股，董事长王勇强持股1613.30股，该公司上市前股本为3300万股，以此推算王勇强持股比例只占百万分之48.89而已。

　　事实上，王勇强的持股额为1613.30万股，招股书却大笔一画，在董监高的持股表中将诸位股东的持股额砍去万倍。永祥粮机的招股书乱象由此可窥见一斑。

　　永祥粮机本次拟募集1.92亿元，主要投向生产线技改项目。然而据其自称的“超负荷”运转却与劳动生产率和资产设备利用率并不相符。

　　财务数据显示，2010年末的生产工人数量和固定资产机器设备原值分别为409人和3415.61万元，比上年分别增长了16.13%和27.53%。而同期产品设计产能却仅小幅增加了4.88%，与生产要素同比增加幅度偏离显著。

　　无独有偶，2011年年末生产工人数量和固定资产机器设备原值分别为504人和4197.13万元，比前一年分别增长了23.23%和22.88%，而同期产品设计产能却仅小幅增加了4.65%。

　　有投资人士猜测，出现这种情形只有两种可能，其一为永祥粮机劳动生产率和设备利用水平逐年下降，高投入并没有高产出；其二为故意隐瞒产品设计产能数据，为募投项目融资上市寻找支持由头。

　　双重依赖

　　无法自主命运的上市公司或许有，但或不至于像永祥粮机这样双重依赖于关联企业和银行。

　　2010年1月，永祥粮机以资产抵押及第三方提供担保的方式向中国建设银行股份有限公司安陆支行借款2500万元，借款期限三年，至2013年1月25日止。

　　同年9月，永祥粮机又向同一银行以资产抵押及第三方担保的方式借款1500万元，至2013年9月13日到期。

　　两次借款合计为4000万元，利率均为浮动利率。抵押物皆为土地、房屋建筑物和机器设备。

　　截至报告期内最后一个年度，永祥粮机已抵押的房屋建筑物和土地使用权的面积分别为8万平方米与18万平方米，占当期二者总量的比例分别为98.55%和99.87%。

　　同时，已抵押的机器设备共356台(套)，账面净值1600万元， 占当期全部机器设备净值的65.35%。

　　上市前夕，如出现永祥粮机不能按时偿还以上述财产作为抵押的银行借款的情况，则抵押权人有可能依法行使抵押权处置该等资产，永祥粮机或有因无力偿还借款而关门大吉之患。

　　时代周报记者就上述疑问致电永祥粮机董事会，对方回复称需要开会商讨如何回答采访的问题。

　　实际控制人王勇强控制的另一公司颖特电子就在永祥粮机的业绩中贡献良多。

　　以大米色选机为主营业务的颖特电子此前曾向永祥粮机出售色选机，而后，永祥粮机则借鉴和参考了颖特电子的色选机技术。这也就一举减少了色选机的前期研发费用，直接享受色选机专利，增加永祥粮机的无形资产。

　　颖特电子注销后，永祥粮机还将其客户转至自己名下，继续开展色选机业务，因而永祥粮机的业务独立性亦受到投资人质疑。

　　资料显示在2011年，向证监会递交上市申请的公司中，约10%因业务独立性弱没有过会。

　　事实上，与其说永祥粮机存在对颖特电子的依赖，毋宁说是对大股东王勇强存在依赖，正是同一实际控制人从中调控才有关联企业利益共享的可能。

　　目前王勇强持股比例达到48.89%，超过第二大股东近41个百分点，或有一股独大的风险。