券商参与区域已征求意见(图)

　　深交所总经理宋丽萍称，包括中小金融机构在内的三类企业更适合在场外市场上市


　　深圳证券交易所总经理宋丽萍昨日在贵州参加“2012亚太金融高峰论坛”时，就场外市场建设、B股公司退市等市场热点话题发表主旨演讲。

　　宋丽萍透露，除了国 务院上周末批准“新三板”首批扩大试点园区名单外，《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见》（下简称“《指导意见》”）也已开始征求意见，包括中小金融机构在内的三类企业更适合在场外市场上市，对于纯B股主动退市公司将给予政策安排其重新上市。

　　“中小金融机构

　　更适合场外市场”

　　对于国内资本市场长期以来形成了场外市场与交易所市场之间“倒金字塔”型的不合理结构。宋丽萍称，不仅主张大力发展场外市场的人士不满意，交易所也有同感，因为没有人会享受那种“头重脚轻”的感觉。她指出，不能把精力过度集中在“IPO（首次公开上市）上市”这个单一目标上。

　　她并称，《指导意见》已经开始征求意见。上周末，国务院已批准“新三板”扩大试点园区首批名单，新增上海、武汉、天津三个高新园区。“综合各方面因素分析，场外市场构建正在有序展开，并会在直接融资市场发展中逐步显现出两方面重要意义。”

　　另据早报记者了解，根据该《指导意见》，区域性股权交易市场将定位为“为本省级行政区划内中小微企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场”，原则上不得跨区域开展业务。据了解，证监会增加了场外市场分层结构设计，一层是新三板，一层为区域股权交易市场，两者对接，主要服务于中小微企业。可以在原有股权交易市场上进行规范，也可以新增。

　　宋丽萍认为，有三类企业比较适合进入场外市场。

　　一是处在成长早期阶段的小企业，尤其是科技型中小企业，由于规模小、风险大，难以被交易所市场的投资者认可和接受，适合进入场外市场。这些企业在获得了融资、股权转让等基本服务的基础上，一部分企业在条件成熟后，可以再择机进入交易所市场。在实践中，中关村试点已经积累了很多经验。未来，这类企业有望成为场外市场中最有活力的一个群体。

　　其次，一些认为没有必要，也不愿意采用相对较高的公司治理、信息披露标准的企业，可以选择场外市场。另外，有些企业虽然愿意接受较高的标准，但暂时还达不到交易所市场的要求，也可以先关注场外市场。

　　她举例称，一个典型的例子就是NASDAQ的上市过程，NASDAQ自身在2001年开始进行公司化改制，就是先选择了在“粉单”市场挂牌交易，到2006年后才在NASDAQ市场上市交易。上世纪90年代美国曾经对OTCBB这个全国性场外市场进行改革，提高了标准，数千家企业就“搬迁”到了标准要求更低的粉单市场。另外，在萨班斯法出台后，不少在纽交所、NASDAQ上市的企业，觉得继续在这里挂牌不合算，就主动选择“搬迁”到了OTCBB、粉单市场，有些甚至迁到了英国的AIM市场。

　　最后，有些企业由于自身特点难以支持一个交投活跃的市场，或者企业对股份的市场流动性没有特别的偏好，这类企业尽管各方面条件较好，甚至规模很大，也适合选择场外市场。在这里，宋丽萍以美国中小金融机构为例，称大多数美国中小金融机构的股权交易就是在场外市场进行的，有些欧洲的大银行在美国市场挂牌，也选择场外市场。在我国，不少中小金融机构的组建和发展过程中，一开始就形成了较为分散的股权结构，应适合进入场外市场。

　　B股改革尚在征求方案

　　对于近期有纯B股公司触发了市场化退市指标而行至退市悬崖边的情况，宋丽萍表示，“我们注意到，这一报道近期引起了市场各方的热议，不少公司和市场人士呼吁，自愿退市的纯B股公司，重新上市应上A股。”她说，B股市场是在特定历史条件下形成的，因此交易所将充分吸收市场各方建议，对自愿退市的纯B股公司重新上市给予适当的政策安排，为纯B股退市公司的持续发展提供资本市场支持服务。

　　值得关注的是，在闽灿坤B、建摩B、ST雷伊B等3家纯B股公司因面临退市而纷纷停牌后，“如何拯救B股”已成为市场热议的话题。

　　“据悉，交易所也在向各方征求可行性方案，启动民智来解决这个棘手的问题。”一接近深交所人士说道。

　　此前，国泰君安高级经济学家林采宜曾指出，B股重新上市的可行方案只能是向交易所申请在A股市场重新上市或者在境外发行H股上市。但由于B股资产属于外币资产，如何在资本项管制的前提下完成转换，还需要与外汇管理部门进行协调。

　　“内幕交易”

　　限制了市场并购功能

　　作为资本市场基本功能之一的并购交易，企业对其有着巨大的市场需求。但由于市场运行相当复杂，因无法有效防范内幕交易，并购市场始终无法正常发展。

　　宋丽萍指出，2010年底，深交所曾经对创业板上市公司进行了一次问卷调查，结果显示，88%的公司近两年内可能存在同行业、上下游公司收购的需求。但是，现在创业板推出已经快3年了，上市公司达到340多家，仅仅启动了20起达到重大资产重组标准或者发行股份的并购，其中已有4起收购实施完毕。

　　“我们知道，上市公司的并购重组过程，也是"内幕信息"集中生成的时期，在客观上容易诱发"内幕交易"。”宋丽萍说道，如果并购重组中“内幕交易”不能被有效防范，面对活跃并购市场显著的“利”，以及内幕交易泛滥可能更加突出的“弊”，资本市场就不得不做出慎重的权衡，并在很长时期里不得不抑制，甚至是放弃一些市场并购功能的充分发挥。

　　她并称，“借壳上市”在美国等境外市场，是一个企业通过反向并购，经常使用的“非IPO上市”方式。但是，在A股市场，因为多方面制度供给条件跟不上，加之投资者的非理性投机行为盛行，最终让“借壳上市”在实践中弊端丛生，不得不被限制使用。

　　但随着“两高”关于内幕交易、泄露内幕信息罪的司法解释出台，以及2010年《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等政策的配套制度供给条件逐步成熟，资本市场的并购功能将会被充分释放出来。

　　作者：忻尚伦