单靠独董增员难治“小股东控制”

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2012年08月13日03:12

来源：中国经济时报作者：张炜

　　上海证交所近日发布的２０１１年沪市上市公司实际控制人披露情况分析报告建议，第一大股东持股比例低于３０％的上市公司，董事会中独立董事的比例应当超过二分之一，通过独立董事的力量来避免公司治理出现问题。

　　据了解，目前我国有四成上市公司的第一大股东持股

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比例小于３０％，部分第一大股东甚至以不到１０％的持股控制上市公司。ＳＴ梅雁最为典型，该公司第一大股东的持股比例，在近年不断因减持而萎缩，２００７年前为１５．６％，２０１０年底为３．５１％，２０１２年仅剩２．２０％，十大股东名单中的其余股东均为自然人。再如，羚锐制药的控股股东仅持股９．４４％，该控股股东的实际控制人又个人持股０．７４％。青山纸业前５位大股东持股比例均低于８％，其中福建轻纺控股　有限责任公司通过持有３家公司的股份，累计持有青山纸业１５．９７％的股份。

　　随着全流通后大小非的减持以及创业板与中小板原控股股东的抛售，部分上市公司股权趋于分散，“小股东控制”的公司增多。由此，令人担心实为“小股东”身份的大股东过度“说了算”，上市公司的董事会被其把持，与“一股独大”一样造成公司治理问题，导致其他小股东的权益受损。股权分散的公司中，若大股东控制力不强，或出现没有实际控制人的情况，也容易引发“内部人控制”，公司所有者的利益被经营者侵害。

　　按上海证交所的建议，解决“小股东控制”可借鉴国际经验，从董事会层面来加以制约，即增加独立董事的数量。独立董事的作用更为明显，将使小股东难以“四两拨千斤”。有资料显示，美国企业的独立董事在董事会中占比较高。美国全国公司董事协会曾指出，董事会成员应当大多数是独立董事，甚至建议在公司中只需设立一名内部董事。虽然独立董事在我国上市公司董事会中属于“少数派”，但也有特例。ＳＴ梅雁董事会的９人中，独立董事占有６席。

　　独立董事数量占比的提高，有助于遏制“小股东控制”，但不等于问题得到解决。我国上市公司独立董事制度的有效性本来就备受质疑，独立董事素有“花瓶董事”之称，难以担当“啄木鸟”的角色。上海证交所日前发布的另一项报告显示，２０１１年沪市共有３０８１名在任独立董事，报告期内，只有２６家公司的３８位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市上市公司总数的２．７７％，以及独立董事总人数的１．２３％。多数独立董事仅以弃权的方式表示异议，明确表示反对意见的情况较少。如此低的独立董事异议率，且习惯于用弃权替代反对，与上市公司问题的层出不穷形成鲜明反差。这说明国内上市公司公司治理的完善，不仅仅是独立董事数量增加的问题。如果独立董事在董事会中占多数，但他们不敢于提出异议，中小股东又如何指望这些独立董事？

　　独立董事制度有效性的提高，不仅在于量，更重要的是质。首先，独立董事的选拔必须改变由董事长或总经理说了算的现状。既然股权分散的上市公司趋于没有实际控制人，独立董事的产生更不该由第一大股东决定。此前有专家建议，独立董事可由中小股东提名，或设置独立董事协会进行评估推荐，甚至采取公开摇号抽签派遣的方式。显然，在股权分散的上市公司中，由独立董事协会推荐独立董事更具有公平性，也可避免中小股东对独立董事选拔不感兴趣的尴尬。

　　证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定”。对此，可考虑进一步完善相关政策。在独立董事的提名选拔上，避免董事会及第一大股东“任人唯亲”，引入独立董事协会推荐提名。