2.8亿元牵手世爵：青年汽车无奈开放凤凰平台

　　离无缘萨博只过去了两个月，青年汽车再次把手伸向了萨博前东家荷兰世爵汽车公司。

　　8月27日青年汽车集团对外宣布，已与世爵公司签署《购并和战略合作框架协议》，将通过增资、注资、知识产权和品牌资产的组合，投资世爵成立三大业务板块。

　　“这次收购很顺利，不像收购萨博那样打持久战，并且还要时刻警惕形势风云突变。就收购本身来说，已经有成功的把握了。” 9月3日，青年汽车集团副总裁黄志强对本报记者称。

　　令人意外的是，青年在注资世爵后，还另外与世爵成立了两家合资公司，分别为世爵联合股份公司和荷兰世爵凤凰股份公司。“这种模式为了平衡双方的投入和收益。”黄说。

　　作为自主品牌的青年汽车，这两年以“不撞南墙不回头”的精神，痴迷于海外收购。早年收购德国尼奥普兰客车后，青年汽车形成了通过海外收购汽车品牌、技术等资产，建立独资或者合资公司生产产品的模式。但此后多次收购结果证明，这种模式并不能被简单复制，因此也饱受业界质疑。

　　青年汽车发展多年，并没有形成自己技术和有实力的开发团队。在长达一年多收购萨博的战事中，青年仅仅获得了凤凰平台的不排他性使用权，在把资料运回国内后，如何使用它，成为青年汽车董事长庞青年的新烦恼。

　　平衡投入与收益

　　萨博收购案的战略性失利是庞青年内心深处的痛。“这一次收购萨博原母公司世爵的成功，也算是对萨博事件一个比较好的收尾。”青年汽车集团一位内部人士这样聊以自慰。

　　基于萨博败北的经验，这一次，青年汽车的收购方案更加成熟。根据协议，青年集团收购上市公司荷兰世爵（SPYKER）汽车公司29.9%股份，与世爵原实际控股人穆勒成为该上市公司的两大股东，支持世爵做大做强现有产品。

　　其次，协议同时约定青年与世爵以75%：25%出资比例成立新的“世爵联合股份公司”，开发生产世爵D8四门超级SUV，以及轿跑车、轿车，其中世爵的出资为技术出资。

　　第三大板块为青年和世爵以80%：20%的比例共同出资成立“荷兰世爵凤凰股份公司”，共同开发一系列基于萨博凤凰平台技术的新车型，并将在欧洲和中国生产销售。青年集团以凤凰平台进行技术出资。

　　“之所以设立世爵联合与世爵凤凰，和出资有关。为了这一个项目投入多少资金，分开之后，我们就可以更好地预测前景，进而可以平衡双方的投入和收益。世爵联合公司是世爵把它完成的技术部分投入进来了，进行技术出资。世爵凤凰项目我们把凤凰平台投入进去，我们进行技术上的入股。我们投入的更大一点，所以按照股比收益也应该更大一点。”黄志强说。

　　事实上，据资深汽车业内人士田永秋查询关联企业的股权状况后称，今年5月世爵实际控股人穆勒将1.45亿股股份出售给Tenaci 和 Laviolette 两家公司，穆勒在世爵中具有投票权的股份由之前的70.1%下降到24.1%，但接手世爵7250万股股票（相当于世爵23%左右的股票权）的Tenaci公司，正是2009年世爵在竞购萨博时由穆勒自己创立的公司。

　　从这一层面上看，青年汽车并非世爵的实际控制人。青年汽车内部人士也表示：“这个情况我们调查、考虑得很清楚的，关于股比双方在协议中都有约定的，合资之前，所有可能发生的、和现在个人持股的情况，都有备案。”此外，另外两家新合资公司，青年保持了绝对控股权。

　　按照世爵协议，青年持有世爵公司股份不得超过30%的（如不超过29.9%，就不会强制要约；若超过29.9%，则强制要约），“采用分成多家公司合资的方式，也有利于青年对于两外两家合资公司的绝对控股。”

　　青年汽车在汇款审批程序上，也充分利用了国家放宽境外投资管制政策出台的契机。中国发改委8月出台的《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》）规定，中方投资额3亿美元以下的资源开发类、1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目的核准权限下放至省级发展改革部门，中央企业实施的上述境外投资项目由企业自主决策并报国家发改委备案。对于地方企业实施的中方投资额3000万美元以下资源开发类、中方投资额1000万美元以下的非资源开发类境外投资项目，实行表格制核准管理，不再要求企业提供项目申请报告。

　　青年收购世爵的付款协议因此设置为：框架协议签订后七天，青年将一期支付世爵公司230万欧元；正式转让协议签订后45天内，青年将支付其余770万欧元。青年汽车集团参与收购的人士称：“确实注意到了国家相关政策的变化，现在汇款只需获得浙江省发改委审批。”

　　为凤凰平台寻路

　　在两个多月前，青年汽车公开发布名为《对萨博有遗憾 更有收获》的新闻稿，表示青年汽车去年已成功购买了瑞典萨博全新开发的凤凰平台技术，瑞典萨博为之投入超过2亿欧元开发的凤凰平台。

　　青年汽车董事局主席庞青年曾透露，购买萨博凤凰平台的非排他性使用权花了5000万欧元。“经过青年集团专家小组半年的破解分析，货真价实、物超所值。”

　　但有消息人士指出，青年汽车拿到的凤凰平台并非完整的技术，在萨博终止凤凰平台开发前，其开发程度约为60%-65%。该平台按模块化模式开发，分为五大部分，共12个大模块。乐观估计要完成开发仍需再投入1亿欧元左右，花费两年左右时间。

　　青年汽车内部人士在接受本报记者采访时截然否认，称青年拿到的凤凰平台是一个完整的平台，“凤凰平台的开发已经相当完整了，除了身车以外的底盘，所有的标准、工艺基本全部完成。需要进一步开发的不多了，需要的是车身、外形设计，但这与底盘不相关了。”他说。

　　根据青年透露的信息，凤凰平台相关技术资料被运回国内后，青年对其进行了鉴定，鉴定结果是：无需进一步大规模的开发，所以青年并不担心凤凰平台的技术完善。

　　但是凤凰平台如何使用，还是令青年汽车左右为难。按照国内自主品牌惯用的模式，能够买回来先进技术，第一选择就是自主开发，消化技术，比如北汽在买下了萨博技术之后，进行自主生产。而青年汽车并没有这样的条件，因为庞青年一直坚持采用收购的模式，青年本身并没有强大的研发队伍。青年不得不开始重新为凤凰平台寻找一个合适的合资方。

　　上述青年汽车内部人士表示，青年汽车收购世爵，并非看中其品牌或者技术，而是双方的“渊源”，世爵曾是萨博的母公司，其对凤凰平台非常了解。“这正是青年汽车此次收购的最大目的。”

　　9月1日，青年汽车在其网站上发布的此次收购的新闻稿的标题就为“萨博凤凰魂归世爵"珠联璧合"，青年汽车认为世爵是凤凰平台最好合作方。

　　外联模式隐忧

　　按照协议，青年将对世爵投资1000万欧元，其中670万欧元以每股0.05欧元的价格认购并获得数量为世爵稀释后29.9%的股份。剩余330万欧元作为青年对世爵的股东贷款。

　　青年将以2500万欧元现金出资世爵联合股份公司，占75%股份，世爵以“世爵”商标权及转让世爵D8 Peking-to-Paris（北京到巴黎）的四门超级SUV技术给世爵联合股份公司的形式出资，占25%股份。

　　最近一年青年在海外收购上已经投入（或预计投入）超过10亿元人民币。青年此次在注资和建立合资公司过程中，将总共出资3500万欧元（约2.8亿元人民币）；上个月，青年还斥资1000万欧元成功收购了德国威盛巴士公司原股东持有股份中的74.9%；加上青年汽车在收购萨博中的投入，包括直接购买萨博产品、支付工人工资、过桥贷款和购买凤凰平台，总计超过1亿欧元。

　　青年汽车的资金来源成为业内最担心的问题。青年汽车的三大块业务中，除了客车业务尼奥普兰，其他的德国曼卡和青年莲花两大业务，要么在投入阶段，要么处于亏损。

　　庞青年曾对乘用车业务青年莲花寄予厚望，多年来一直在拓展生产基地，除了金华基地，还包括杭州下沙、萧山，济南、泰安，贵州安顺等五大基地。2010年甚至把青年集团的整体产能预计增加到100万辆。

　　庞曾预计2011年将大干一场，乘用车销量翻番，预计年销量6万辆。但事实上，只完成了3.53万辆，完成率只有58.9%。青年不得不降低预期，“今年全年的目标是5万辆。”青年莲花内部人士说。

　　而重卡项目德国卡曼仍在投入阶段，这个落户大西部宁夏石嘴山市的项目最初曾预计总投入高达297亿元，年产21万辆重型卡车、51万台大型汽车发动机、6万台汽车混合能源变速箱、20万吨汽车用铸铁件、铸铝件、铝镁合金铸件及汽车零部件加工、汽车玻璃和太阳能玻璃。

　　到今年9月1日青年曼自动化装配线竣工，这个庞大的项目只完成了1.5万辆重型卡车自动化装配线投产。

　　但青年内部人士认为，青年的海外收购能够用客车业务赚到的钱支撑，“虽然现在我没有具体数据，但客车业务每年大概可以为青年纯赚8亿元。”他说，去年青年客车销量为5000辆。

　　“客车业务今年更加火爆，挤压了很多订单。”上述人士说。也正是收购德国尼奥普兰客车获得的成功，让庞青年有了后来海外收购的冲动。但这种模式并不能简单复制，在此后的多次收购行动中，要么半路夭折，要么收购完成后运营陷入困境。“但他还是相信他选择的道路，认为那条路是对的。”一位接近庞青年的人士说。

　　有业内人士认为：“青年在青年莲花上预期过高，产能远远过剩的局面下，青年客车业务再赚钱，无休无止的窟窿也难以填满。”而对于莲花的失望，庞青年又不得不重新寻找譬如萨博类型资产进行收购，但这种收购短期投入大，而且难以预期未来运营的成功几率。

　　作者：周开平