注入资产诡异高估 ＊ST铜城重组遭质疑

　　注入资产诡异高估＊ST铜城重组遭质疑

　　杨勇

　　9月21日，暂停上市5年的*ST铜城（000672.SZ）正式披露其重组预案，公司拟将全部资产及负债出售给白银坤阳置业投资有限公司，并向上峰控股、铜陵有色控股及浙江富润发行股份购买其持有的浙江上峰建材有限公司（下称

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　　不过，此次拟注入的水泥资产在今年遭遇了行业低迷，毛利率出现了大幅下滑，但这却并未妨碍拟注入资产在评估时的大幅增值；而浙江富润在重组前夜的突击入股或将带来丰厚回报。

　　水泥行业低迷

　　根据重组方案，此次注入的资产包括上峰建材100%股份和铜陵上峰35.5%的股份，主要为水泥业资产。然而，水泥行业在今年却遭遇了困境。

　　根据中信建投的研究报告，今年上半年我国水泥行业呈现量价齐跌的景象。上半年全国累计生产水泥10.02亿吨，同比增长5.63%，累计产量增速比去年同期下降近7个百分点。上半年全国高标散装水泥平均价格跌幅达38.5元/ 吨，同比去年6月底价格跌幅达81.66元/吨。2012 年上半年水泥行业上市公司共实现营业收入717亿元，同比上升0.55%；归属于母公司所有者的净利润53.26亿元，同比下降51.73%。净利润同比增长的仅3家公司。

　　行业的低迷也使得上峰建材及铜陵上峰难以独善其身，财务数据显示，拟注入资产2010年、2011年实现的扣除非经常性损益后净利润分别为12796.54万元、53451.43万元，而今年1~8月净利润仅为3793.98万元，扣除非经常性损益后净利润只有730.47万元。铜陵上峰今年1~8月的毛利率为11.5%，比去年全年的34.1%下降22.6个百分点；上峰建材今年1~8月的毛利率为8.6%，比去年全年的35.5%下降26.9个百分点。

　　水泥行业的低迷或许在今年下半年还将继续。行业龙头海螺水泥（600585.SH）在其2012年半年报中指出，从供给来看，上半年大量新增水泥产能将在下半年逐步释放，行业将继续保持激烈的竞争态势；从需求来看，受房地产调控等因素影响，水泥市场需求不足。

　　尽管行业环境不甚理想，但拟注入*ST铜城的水泥资产却在评估中获得了大幅增值。数据显示，拟注入资产2010年、2011年和截至2012年8月31日的净资产分别为6.3亿元、11.4亿元和10.9亿元，营业利润分别为1.6亿元、7.1亿元和-155万元。经评估，拟置入资产作价为22.1亿元，较2011年的净资产增值了102.8%。

　　浙江富润突击入股

　　引人关注的是，就在此次重组前夜，上峰建材经历了重组扩股。8月21日，浙江富润（600070.SH）、上峰控股以及铜陵有色控股签订协议，铜陵有色控股和浙江富润分别以各自持有铜陵上峰21%和14.5%的股份以增资的方式重组进入上峰建材，其中，铜陵有色控股认缴4097.54万元，浙江富润认缴2829.25万元。增资完成后，浙江富润持有上峰建材17.0437%的股权。

　　此次定向增发，上峰控股以其持有上峰建材58.2723%股权作价认购，铜陵有色控股以其持有上峰建材24.684%股权作价认购，浙江富润以其持有上峰建材17.0437%股权作价认购，南方水泥以其持有铜陵上峰35.5%的股份作价认购。

　　浙江富润持有上峰建材17.0437%股权作价26479.7842万元，按*ST铜城3.69元/股的发行价计算，公司可认购7176.0932万股。

　　当初浙江富润持有铜陵上峰14.5%股份的投资成本3755.21万元，若按以上的股权作价26479.7842万元，浙江富润在2003年至2005年的这笔投资在10年之内已经获得约7倍的增值，若上峰建材借壳上市成功，其所持股份或许还将可能获得一定的浮盈。