资产注入承诺成顽疾 “兑水”、拖延成常态

　　时光如梭。转眼间，距离“股改元年”已过了7个年头。

　　彼时，提出股改的非流通股股东除了作出持股锁定承诺外，还纷纷作出未来分红、资产注入、增持等本应有利于投资者的承诺。但是7年过去了，一些承诺俨然变成了一纸白条。

　　2010年的最后一天，外运发展收到了北京

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• 外运发展
• SST华新
• SST华塑
• 华东医药
• 红阳能源

　　但类似情况并未得到全面监管，而是零零星星的在投资者投诉甚至诉诸法律后才收到部分地方监管局的回应和监管，大多滥竽充数的“承诺”鲜少有人追究。

　　Wind资讯数据显示，截至目前共计1311家A股公司公布了对价方案，而包括SST华新、SST华塑在内的12家“钉子户”尚未完成股改。

　　在这1311家上市公司中，有92家作过增持承诺，271家作出了未来分红承诺，178家作出了追送股份的承诺，而作出资产注入承诺的有70家。

　　在各种承诺中，资产注入承诺虽不多见，但是其对股价产生的影响是其他几项承诺所不能比拟的，同时也是上市公司最不愿意兑现的承诺。本报记者根据Wind资讯数据统计，在股改时共有70家上市公司承诺，会在未来某个时间向上市公司注入优质资产，其中有29家明确规定了资产注入的期限，但29家公司中，八成的上市公司承诺的期限早已过去。

　　A股的“老赖”

　　在A股市场上，怠慢股改承诺的赖皮公司比比皆是。

　　作为首家因未履行股改承诺而被责令整改的上市公司，外运发展的两处硬伤让投资者无法容忍，也被戏称为“最赖皮”公司。

　　北京证监局认为，外运发展控股股东中国外运股份公司在2006年通过的《股权分置改革方案》中承诺，“自股权分置改革方案实施之日起36个月内，向外运发展转让部分优质资产”，但至今未向上市公司注入资产；另外，外运发展与中国外运股份公司存在一定程度的同业竞争。

　　直到今年1月份，中国外运才发来了履行股改承诺的初步方案，拟向外运发展注入佛山中外运快件管理服务公司100%股权以及中国外运长江公司下属苏州、无锡、常州、张家港四家分公司剥离出的空运业务。

　　这也只是份初步方案，5月份其股东大会审议通过此案。又是5个月过去了，外运发展注资仍未完成。

　　“目前正在办一些手续和后期评估，预计年内完成。”外运发展一位董秘办工作人员透露。

　　实际上，比外运发展更“赖皮”的是华东医药。2006年股改之际，其控股股东中国远大集团承诺两年内注入优质资产，如今超过承诺期已达4年之久，注资仍遥遥无期。“抱歉，目前正在忙着编三季报，还没有接到相关的通知。”华东医药董秘办人士表示，董秘目前在出差。

　　而对那些没有设定承诺期限的上市公司，更把“拖延”当成家常便饭。

　　今年7月，红阳能源因股改时承诺“注入优质资产”6年后仍无下文，其收到了辽宁证监局的行政监管措施决定书，其控股股东沈煤集团表示“力争两年时间完成相关承诺”。当初承诺时的“未来一段时间内适时注入优质资产”变成了8年之久。

　　承诺“兑水”

　　让股民同样接受不了的是，股改时明明承诺的是优质资产，可是注入的却是“劣质”资产，甚至出现了明显的“兑水”迹象。

　　近日，一位自称因航天长峰股改承诺兑现不完全而损失了20多万元的投资者，时隔两年后委托证券维权律师张远忠向公司提交了一份律师函，要求其进行赔偿。

　　航天长峰2006年实施股改时其控股股东长峰集团曾承诺，“自改革方案实施之日起两年内将优质资产和相关业务注入航天长峰，置入资产经审计的净资产收益率不低于15%，相应的销售收入不低于2亿元”，同时不断把科研成果注入航天长峰。

　　2008年期满之际，长峰集团却称“由于受体制改革及产业调整政策不明朗等限制，控股股东股改承诺中关于资产注入的事项在承诺的期限不能完成”。2009年，长峰集团将持有的航天长峰的所有股份转给了防御院，履行股改承诺的重任也就落到了防御院的头上。而在2010年的注资中，标的资产的评估增值过高，被疑其有明显的“兑水”行为。

　　另外，在股改承诺中被批置入“水货”资产的还有深物业A、风华高科、*ST轻骑等。

　　跟注入良莠不齐的资产相比，有些上市公司断然改变承诺则更是让人愤懑。西藏药业就曾公告表示，不再实施2007年通过的关于股改后续安排相关方案中地产资产的注入，改为以资本公积金定向追加转增股份，转增比例为每10股转增1股。公司的解释是，近年来国家接连出台房地产调控政策致使各地房价波动较大，因此注资所蕴含的经济利益具有不确定性。

　　这一举动和不足以服人的解释，令发布上述公告的西藏药业连续8个交易日下跌。

　　监管漏洞

　　拖延、毁约、兑水，在上市公司履行承诺的过程中司空见惯，可是股民只有招架的份儿，毫无还手之力。

　　张远忠就曾代理过三起投资者诉讼上市公司对股改承诺履行不力的案子，但都没有开庭。涉及的三家上市公司是ST方源、航天长峰和华东医药。“在代理这类案子的过程中，主要面临的是两个困难。”张远忠坦承，一是难以追究上市公司及相关方的民事责任，另外一个就是当时股改的大部分都有政府背景，有一定的阻力。

　　现有针对股改上市公司的法律，主要有《合同法》、《证券法》、《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》（下称“管理办法”）等法律、法规、规范性文件。

　　管理办法第50条规定，“股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。”

　　“到了法院，法官就会问"相关法律"指的是什么法律，我只能去用《合同法》回应。”张远忠无奈表示，可是法官又有疑问，“承诺触发要约了吗？”

　　“在与法官的交流中，很难找到相关的司法解释，因此感到非常困难，代理的那些案子也都没有开庭。”张远忠说，所以很希望在证监会的监管中能够更清晰地明确股民维权的依据，挽回已造成的损失。