上市公司承诺变“白条”机构漠视任宰割

　　专项体检之下，昔日“打白条”的上市公司将无处遁形，不日将全部现身，接受其迟来的惩罚。

　　15日，证监会官网挂出了一则对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况专项检查的消息，将守信与失信的上市公司们一并推到了台前。

　　这份专项检查通知已被下发各派

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• 实达集团
• 银星能源
• 宁夏建材
• 秦岭水泥
• 三钢闽光

　　18日，实达集团成了首家“吃螃蟹”的上市公司，公开了其尚未履行完毕的承诺情况。随后的20日，银星能源、宁夏建材和秦岭水泥三家上市公司公告了控股股东及关联方承诺履行的情况。

　　据本报记者统计，截至25日18点，沪深两市共有46家上市公司公告了承诺履行的自查报告，其中有三钢闽光、八一钢铁、宁波联合、实达集团、世荣兆业、美锦能源等6家尚未兑现当初的承诺，他们将原因或推到行业上，或推到政策上，有些甚至以“资金难度”为由拖延履行。

　　政策阻碍

　　在上述6家违背承诺的上市公司里，有三家是房企，他们均将不履行承诺的原因指向了房地产调控上，显得“身不由己”。

　　在证监会发起的此次专项调查中第一个“吃螃蟹”的实达集团，主营业务正是房地产开发与经营业。其控股股东北京昂展置业公司在2010年12月承诺在未来政策条件允许时将重新启动实达集团的重大资产重组进程，继续让实达集团发行股份购买昂展置业房地产资产，彻底解决同业竞争问题。

　　对于该项承诺，昂展置业表示正在等待政策的变化，未来如何解决同业竞争问题还须结合国家政策的变化时间和当时昂展置业自身情况做进一步探讨。

　　世荣兆业控股股东梁社增之一致行动人梁家荣曾承诺，在2008年重组完成后三年内，将其持有的珠海市斗门区世荣实业23.75%股权注入到上市公司。2009年7月正式启动了该项股权注入工作，并于同年12月获得证监会并购重组委员会有条件审核通过；但去年8月世荣兆业接到有关部门通知，此次交易涉及房地产资产不符合国家宏观调控政策的要求，于是公司撤销了本次交易的申报材料，终止了此次股权注入工作。

　　因房地产调控政策受阻的还有宁波联合的资产注入，其表示目前证监会仍未接受房地产开发企业的重组申请，鉴于外部环境已发生了重大变化，经协商暂缓实施该资产注入计划，待政策性障碍消除后重新启动。

　　上述三家房地产公司均是在重组收购时作出的承诺，而早在六七年前股改时曾承诺注入房地产资产的上市公司还未公告。他们虽没有赶上调控政策，但也大多难产甚至毁约，如西藏药业、中粮地产等。

　　美锦能源也将重组不成功的部分原因归结到了政策上。其控股股东在2007年就承诺，在当时资产置换完成后的一年时间里，在政策允许的条件下以定向增发的方式，逐步将其余的焦化类资产注入上市公司。但到了2011年才公布重组事项，后又以“条件不成熟”为由终止了重组。

　　本次自查报告公布的解决的办法是“在政策允许的条件下尽快实现焦化类资产整体上市”。

　　收购“差钱”

　　与“身不由己”未履行承诺的上市公司相比，找别的理由拖延承诺甚至毁约的上市公司就让人难以原谅了。

　　在已公告自查报告的上市公司里，八一钢铁和三钢闽光不履行承诺的理由就显得牵强。

　　三钢闽光的控股股东三钢集团早在2006年就作出承诺，在三钢闽光上市后，同意将所拥有的中板项目相关资产、业务按照市场公允价格全部转让给公司。三钢闽光于2007年1月登陆中小板，但近6年过去了，该项承诺还是遥遥无期。

　　自查报告显示，三钢闽光上市以来，三钢集团有中板项目的相关资产、业务因国家对钢铁行业的宏观调控及几年来市场经济形势等原因，造成该项目市场效益不理想，且中板项目资产规模较大，公司目前以自有资金收购具有难度。

　　“这个中板项目的总投入是20亿元，公司一下子很难拿出这么多钱。”三

　　钢闽光董秘办一位工作人员透露，我们现在是委托加工的模式，那边帮我们生产，我们给他们些加工费，这样成本还低些。

　　对于何时能够有资金收购该项目，上述董秘办人员并未给出答案，而是“实施择机”的“打酱油”式回答。

　　无独有偶。八一钢铁控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（下称“八钢公司”）在八一钢铁IPO时曾承诺“不发生同业竞争，不与八一钢铁产生利益冲突”，并于2001年5月与八一钢铁签订了《非竞争协议》。但八钢公司于2010年开工建设了全资子公司新疆八钢南疆钢铁拜城公司，该公司投产后将与八一钢铁形成同业竞争。而八一钢铁在此次专项检查的自查报告中，又是给出了“择期收购该公司”的“打酱油”说法。

　　机构不拘

　　面对曾经做过的承诺，上市公司们的态度也是天壤之别，或认真履行，或以次充好，或拖延避之，或拒不认账，甚至与投资者对簿公堂，当初的承诺变成一纸空文。

　　对这些失信的公司，机构大佬的看法也千差万别，有些是敬而远之，有些则毫不在意。

　　“上市公司的信用问题也是一个考虑的重要因素。有些上市公司纯粹是骗钱来的，有些则是流氓起家的，我们自然会避而远之，不跟他们打交道。”一位基金经理表示，是否能履行承诺，关键还是看大股东的诚意，像攀钢钒钛，在那么大的阻力下仍履行了承诺。

　　而有些机构则对“失信”公司不但毫不介意，而且重仓持有。

　　八一钢铁、三钢闽光、中粮地产、世荣兆业等前十大流通股东中，机构阵容甚是庞大。

　　因“差钱”不能完成收购的三钢闽光的十大流通股东里，三季度就蛰伏着光大证券、(375010,基金吧)基金和中小板交易型开放式指数基金，而世荣兆业的十大流通股东里也囊括了易方达科讯、诺安价值增长(320005,基金吧)、诺安中小盘精选等三只基金。

　　更有甚者，八一钢铁前10大流通股东里除了第一大股东宝钢集团新疆八一钢铁公司外，其余9家全是机构，包括全国社保基金110组合、宝盈泛海区域增长、交银施罗德蓝筹(519694,基金吧)等；华东医药前十大流通股东里除了控股股东和全国社保104组合外，其余8家均是公募，包括(450002,基金吧)、鹏华动力、易方达消费行业、易方达积极成长(110005,基金吧)、易方达医疗保健行业、光大保德信优势(360007,基金吧)、长城安心回报(200007,基金吧)、兴全趋势投资等。

　　因不履行股改承诺而受到责令整改的“第一股”外运发展也是机构云集。其中公募大佬华夏基金的三只基金也是对此股青睐有加，三季度，华夏红利、华夏盛世、华夏成长(000001,基金吧)均进入其十大流通股东，另外还有摩根士丹利华鑫资源优选。

　　“虽然是应该考虑上市公司的履行承诺方面的信用问题，但是实际上这个因素对股价影响不大。”上述基金经理表示，“所以往往也被忽视”。