保壳大限逼近 ST公司猛龙过江各出奇招

　　在退市新规“倒逼”下，未来两个月将是ST公司“保壳求生”的最后时机。按上交所规定，如果今年1月1日前已暂停上市公司未在12月31日前核准恢复上市，那么这些股票将被终止上市。随着保壳大限逼近，ST股为胜利出逃各显神通，而不少市场资金也闻风 而动，摘帽前进行潜伏，摘帽后暴涨拉升，摘帽炒作热潮再次被点燃。目前S T股价低廉，通过并购S T公司借壳上市的成本将大大降低。

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　　标签：重组

　　“三无”公司*S T丹化重组之路一波三折

　　10月23日晚间，*ST丹化公告称，公司于22日收到证监会《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发股份购买资产的批复》，核准公司向山东高速集团发行6.79亿股股份购买相关资产，批复自核准之日起12个月内有效。

　　山东高速集团总经济师于少明表示，重组方案获得核准后，山东高速集团将抓紧时间进行资产交割，尽快促成*ST丹化恢复上市。于少明表示，山东路桥资产注入后，*ST丹化有望迅速恢复盈利能力，守候4年之久的股东特别是中小股东的利益将得以保全。

　　*ST丹化目前实际上是一个无资产、无业务、无人员的“三无”上市公司，其重组之路可谓是一波三折。

　　因2005年至2007年连续三年亏损的*ST丹化从2008年停牌至今，其间数次引进重组方。

　　2009年底*ST丹化在第一大股东变为永同昌集团之后便一直在寻求重组，但未获成功。公司股票自2010年5月16日起被暂停上市。2010年8月份，*ST丹化将公司的经营范围扩大到房地产范畴，增加了经营房地产投资、房地产经纪、房地产咨询服务等项目。由于大股东永同昌集团主要开发房地产项目，市场一直猜测*ST丹化将被注入房地产资产，不过最终无果而终。

　　今年2月29日，*ST丹化控股股东厦门永同昌集团有限公司已与山东高速投资控股有限公司签署《重组框架协议》，一波三折的重组终于露出了端倪，公司实际控制人变更为山东省国资委。

　　但如果要在2012年末达到“最近一个会计年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值，最近一个会计年度营业收入不低于人民币1000万元”等退市新政中所要求的恢复上市条件，已经是不可能完成的任务。因此，引入重组方，注入优质资产以恢复盈利能力，已成为*ST丹化保壳的唯一选择。

　　正是抓住了这个机会，6月26日晚间，*ST丹化发布了收购报告书，称*ST丹化向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团100%股权。按照程序，山东高速集团本次投资项目还要获得临时股东大会、山东省国资委、证监会的依次批准。不过，这个过程却异常的顺利，今年7月和9月，这次重组顺利通过三道关。

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　　标签：调整会计报表

　　“不死鸟”*S T星美充数交易逃避退市

　　相比*ST丹化的传统手法，*ST星美的手法显得更为便捷和新潮。

　　*ST星美今年三季报显示，前三季度营收仅为319.98万元，其中第三季度营收为0。实际上，自2007年来，公司在剥离原有资产后，重组一直就没有迈出实质步伐，已成为典型的空壳公司。除了2011年依靠子公司贡献的营收外，其他年度营收都低于100万元。但其依靠各种非经常损益，一直维持上市地位至今，10月26日股价收于3 .71元。为了摆脱公司的窘境，该公司高管一直在努力。

　　一直在讲重组故事的*ST星美，近几年未能将重组故事付诸“实践”，但公司在自身无任何主业的情况下，却能力撑几年，堪称A股市场上的“不死鸟”。而公司之所以能连续逃脱“暂停上市”命运，得益于公司亏损两年后的第三年往往能盈利，进而躲过退市的惩罚。

　　对于重组，该公司董秘徐虹慨叹道“重组难，难于上青天。”

　　不过，根据深交所新的退市规则，连续两年营业收入低于1000万元将被暂停上市，让这个招数失效。

　　“这家公司最大的难题在于主营业务规模过小。”广州注册会计师袁小姐对记者表示。今年上半年，公司仅完成营业收入320万元，2010年的全年营收仅55.2万元，2011年通过与上海大康建筑装潢有限公司一笔1339.44万元的交易计入其他业务收入，使其营业收入达到1788万元，不过并没有净利润为0。袁小姐分析称，这是典型的充数交易，因为退市新规规定，连续三年净利润为负或连续两年净资产为负，才会被暂停上市，“这有充分的运作空间”。

　　而ST星美很快找到了新“秘方”：通过为关联方采购货物的方式。根据公告，10月8日，*ST星美全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司与关联方朗迪景观建造(深圳)有限公司签署了《采购协议》，朗迪景观要求上海星宏为其建造的景观工程采购不同规格、不同数量的蓝花楹、巴西豹木、大班树、美丽异木棉等景观植物。这将为*ST星美增加约500万元的营业收入。朗迪景观系*ST星美实际控制人杜惠恺投资控制的企业。

　　实际上，此前上海星宏也曾在*ST星美历年来的保壳行动中立下汗马功劳。

　　不过，徐虹对此否认，“无论什么情况都无法影响公司加快重组步伐的既定政策和努力方向，我们的所作所为是经得起历史与市场检验的。”

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　　标签：股东承诺打折扣

　　*S T中钨走在退市边缘，小股东欲维权

　　6年前大股东的一句承诺，到头来却大打折扣，这就是*ST中钨投资者的不幸遭遇，而如今更令其头疼的是，公司还要面临退市风险。

　　因2007年、2008年、2009年连续三年亏损，中钨高新自2010年4月9日起股票暂停上市，若此次重组不成功，公司退市几乎已成定局。

　　今年9月7日，*ST中钨就召开了股东大会审议重组方案，就在此前两天，公司实际控制人五矿集团通过深交所发布了一封致全体股东的公开信，指出“如果中钨高新不能在2012年9月30日前将经股东大会审议通过的重组方案上报中国证监会并获得其受理，则难以在2012年底前完成本次重大资产重组。届时，中钨高新将面临极大的、现实的退市风险”。

　　针对备受争议的重组方案，五矿集团表示：“除本次公布的重组方案外，无后备方案。无论本次重组方案是否获得股东大会支持，就客观现实而言，我公司既无条件、也无时间筹划和论证其他重组。”

　　在参与*ST中钨重组方案投票的投资者刘先生看来，“五矿的话有些威胁的意味，不过只要是为*ST中钨好，他们能信守承诺，我们小股东肯定无条件支持。”

　　不过，令刘先生等股东心寒的是，五矿集团与有色股份6年前的承诺如出一辙，但前提条件变为“在中钨高新本次重组完成后”，五矿集团将积极支持中钨高新适时获取钨矿资源，使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整的钨产业链。

　　湖南有色金属股份有限公司2006年收购中钨高新报告书中表述“使中钨高新形成完整的钨产业链”，但此次五矿集团公告的重组方案却不涉及钨矿山，大股东有肢解承诺之嫌。

　　对此，该公司工作人员解释，该表述是规划远景，不属于承诺。不过，刘先生表示，他已经联络了很多投资者，准备向相关部门反映问题，如没有满意的答复，他们将维权到底。目前，*ST中钨还要面临国资委和证监会的核准，此次股东利益诉求的表达是否成为公司重组的障碍，还是个悬念。

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　　标签：引资补血

　　“负资产运行”S T厦华急需资产注入

　　根据交易所退市规定，当上市公司出现“最近一个会计年度(2012年度)经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”情形时，公司股票将被实施退市风险警示(即*ST )，而被戴上了*的标志，意味着距离暂停上市又进了一步。而财务压力缠身的ST厦华这次终于可以稍稍松口气了。

　　9月27日，ST厦华发布公告称，经证监会发审委审核，公司有关非公开发行股票的申请已于9月26日获得有条件通过。

　　“负资产运行”问题多年来一直困扰着ST厦华。

　　自2010年5月恢复上市以来，ST厦华一直寄希望通过增发募资的方式改善自身经营、财务状况，但期间过程却历尽曲折。2010年8月，ST厦华首推增发预案，拟向不超过10名特定对象增发募资约11亿元，主要用于技术中心扩建以及偿还银行贷款等。但公司在2011年7月突然将上述增发方案“废弃”，同时另立新方案，拟增发募资3.97亿元补充流动资金。未曾料到，该方案在随后的股东大会上遭到否决。见此状况，“执着”的ST厦华又于去年11月再启增发。

　　ST厦华7月27日公布的2012年半年度报告显示，公司上半年实现营业收入14 .11亿元，同比增长0 .54%；实现归属于上市公司股东的净利润919.5万元，同比增长49.64%。这也是公司自2010年一季度以来，第一次实现净利润的同比增长。然而记者发现，公司净利润的增长主要来自营业外收入，剔除此因素，公司上半年为亏损。

　　半年报显示，ST厦华今年上半年实现营业外收入1204万元，其中政府补助利得840 .08万元，同比增长161 .62%；固定资产处置利得为268 .65万元，同比增长47 .2%。若无营业外收入，ST厦华将净亏损284.5万元。

　　ST厦华在上半年业绩报告中指出，受产能过剩、价格下滑影响，上游液晶面板企业和下游品牌及通路厂商遭受亏损或经营困难，厦华作为中间电视整机研发代工为主的企业，受到上下游产业的利润挤压和同行业低价竞争，经营上承受很大的压力。

　　与此同时，公司现金创造能力不佳。公司上半年销售商品、提供劳务收到的现金同比减少6 .3%，收到的税费返还减少62 .3%，由此导致经营活动现金流由去年同期的6318万元减至-1.94亿元。公司还表示，由于资产负债率已高达149 .78%，银行融资比较困难并且财务成本过高，影响厦华经营和获利。尽管公司近年来经营业绩一直处于盈利状态，但净资产指标却一直处于负值。截至今年6月30日，公司净资产为-85119.78万元。

　　深圳一名券商研究员表示，ST厦华业绩实质上并未好转，加上经营环境艰难，急需进行资产注入或被借壳，否则退市危机将进一步临近。

　　对ST厦华而言，本次增发的成败不仅决定了公司是否能获得充足资金缓解财务压力，更直接关系到公司未来会否被实施退市风险警示。

　　ST厦华一名工作人员表示，公司一方面通过定向增发方式降低资产负债率，目前增发方案尚在中国证监会的审核中；另一方面，通过贸易融资等方式，积极开拓融资渠道、降低融资成本，保证订单的顺利完成并且降低财务费用。

　　不过，由于监管部门是以2012年末的期末净资产作为考量标准，这便要求ST厦华日后需在获得正式核准批文后快速实施增发，方可避免被实施退市风险警示。

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　　标签：破产重整

　　*S T金城为重整做最后冲刺

　　如果说重组和引资的手段无效，又没有学会高超的会计调整技巧，那只有走破产一条路了，而因为涉及到债权人和股东之间的利益，这条路注定也充满坎坷。

　　由于连续亏损，*ST金城自2011年4月暂停上市，并于今年5月启动破产重整，今年9月初公司选定拟引入朱祖国及其一致行动人为重组方，并提出一系列后续发展计划，包括剥离低效资产，整合造纸及化工资产，新建5万吨木质素磺酸镁干粉项目，以及注入朱祖国(包括其关联方及一致行动人)合法拥有的矿产行业优质资产，朱祖国承诺拟注入资产的评估值不低于15亿元。

　　该公司一名工作人员称，破产涉及的利益群体多，而且几方利益难以协调。根据《破产法》的基本原则，从公平合理的角度出发，在削减债权人债权的同时，也应当同时调减股东的权益，而且还要进行股票让渡。由公司股东让渡部分股票，用于引入重整方，由重组方向上市公司提供资金支持清偿债务，并在重整完成后向上市公司注入资产，也是实践中的普遍做法。

　　“问题的关键是让渡股份的数量和价格，公司说这应该是公司与重组方协商确定，我们认为这是伤害我们、包括股东的利益。”*ST金城一名债权人表示。

　　正因为此，两次债权人会议仍未通过*ST金城拟订的重整计划草案，而在10月12日的出资人组第二次会议中，虽然修订了重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项，但该草案仍未获通过。

　　这也怪不得债权人和股东，*ST金城在信息披露方面的确存在很大问题，2012年9月20日，*ST金城收到中国证监会《行政处罚决定书》，此前其在借款提供担保、重大诉讼以及资产抵押等方面未按规定披露相关信息。

　　尽管重整计划草案未能获得债权人会议和出资人组会议通过，*ST金城的破产重整仍获得来自司法的“救济”。其10月15日向锦州市中院申请批准《金城造纸股份有限公司重整计划》，10月16日收到锦州市中院(2012)锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》，批准了公司的重整计划。

　　在重整方案通过之后，*ST金城目前面临的最大问题可能是时间，目前距深交所提出的最后判决时间已经不足3个月，而法院批准的本次重整计划执行期限也为3个月，从公司仅用一天时间即获得法院裁定书的效率来看，相关利益方正为此次重整做最后冲刺。