南国置业高管父亲两年减持70%解禁股 疑避监管

　　每日经济新闻记者 郎晓俊 赵笛

　　根据证监会的相关规定，上市公司的董监高所持有的本公司股份，如果要转让，不论是在转让的时间节点上，还是每年的转让数量上，甚至是离职之后的转让上，均有着严格的规定。其目的就是防止上市公司高管出现疯狂套现的行为，影响市场稳 定。

　　然而，南国置业（002305，收盘价4.98元）副董事长裴笑筝却“合理”地避开了证监会的相关规定，自己不持有公司一股，但其父亲作为南国置业第三大股东，在所持股票解禁之后大举减持，两年时间减持约4000万股，占持股比例约70%，套现逾2.34亿元。

　　副董事长之父疯狂减持

　　11月6日，南国置业第一大股东董事长许晓明和第二大股东武汉新天地投资有限公司所持有的限售股解禁，总额达到6.93亿股，按照昨日收盘价计算，解禁市值达到34.52亿元，占公司总市值的72%。如此巨大的解禁量，自然引起了市场的担忧。

　　事实上，在上一次解禁时，南国置业就遭到了时任公司副总经理的王昌文和高秋洪及前任董秘王一禾等人的减持。这其中，公司第一大流通股股东裴兴辅减持最为凶猛。

　　公告显示，裴兴辅此前持有的南国置业限售股为3030.48万股，解禁日期为2010年11月8日。《每日经济新闻》记者在深交所的信息披露中查询发现，解禁不到2个月之后，2010年12月28日，裴兴辅首次减持250万股，套现近3000万元。而在2011年4月，南国置业推出了“10送10”的分红方案，裴兴辅持股数量增加至5250万股。根据统计，在两年时间内，裴兴辅通过大宗交易平台总共减持了9次，最高单次减持达850万股，总计减持超4000万股，套现总额达到了2.34亿元。

　　据南国置业招股书，裴兴辅持股成本仅为387.5万元。短短两年时间，盈利就超过60倍，赚了个盆满钵满。

　　个人股东的套现减持无可厚非，不过《每日经济新闻》记者发现，裴兴辅与公司其他自然人股东不同，其虽然不在南国置业担任任何职务，但其女儿却是南国置业原总经理，现任副董事长裴笑筝。

　　疑是代持股份

　　根据南国置业的公告显示，裴笑筝与裴兴辅为父女关系，自2003年进入南国置业工作后，裴笑筝先后担任公司董事兼总经理、副董事长职务。

　　根据招股书资料，2007年8月28日，南国置业注册资本由4000万元增加至5524万元，裴兴辅现金出资387.51万元增资。在此次通过增资新加入的16名自然人股东中，除了董事长许晓明的兄弟许贤明和总经理裴笑筝的父亲裴兴辅之外，其余均是武汉南国置业有限公司或子公司的董监高和核心技术人员，且包括董事长许晓明在内。也就是说，裴笑筝是唯一一位有条件入股却放弃入股的高管，但是其父亲却入股了。

　　这难免不让人怀疑，裴笑筝让其父亲代持了“原始股”。

　　不仅在公司增资扩股时没有入股，上市3年时间，裴笑筝至今未曾持有过南国置业一股股票。就算是股权激励，激励对象竟然也没有包括她。

　　2011年2月，南国置业推出上市后首个股权激励计划，对象为公司的董事、高管及核心技术管理骨干。但在最终确定的25名激励对象名单中，唯独缺少了时任公司总经理的裴笑筝。

　　对于为何裴笑筝不在股权激励之列，南国置业证代汤伟对《每日经济新闻》记者解释称，是因为股权激励数额有限，因此激励对象更偏向于一线骨干人员。

　　然而，《每日经济新闻》记者也注意到一个现象，在南国置业的股权激励方案中，公司明确表示“持股5%以上的主要股东或实际控制人不在本激励计划的激励对象范围之列。”而根据南国置业一则 “关于持有5%以上股东减持股份的提示性公告”显示，裴笑筝的父亲裴兴辅在2011年7月6日前持有股份的比例为5.47%。

　　这难免不让人更加怀疑，裴笑筝未能获得股权激励资格的原因，或许就是因为其父为其代持了股票。

　　或为规避减持政策

　　作为上市公司的董事长，裴笑筝为何不持有公司一股股份，而将持股机会让与其父亲？这或与证监会的相关监管政策有关。

　　据证监会2007年制定的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，上市公司董监高在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。此规定正是为了防止董监高在公司上市后疯狂减持套现。

　　但是，所有这些规定都要满足一个首要条件，就是“上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。”

　　作为副董事长裴笑筝父亲的裴兴辅，则可以完全不受该规定的约束。根据统计，仅2012年裴兴辅就减持了2950万股，占其所持股份的62%。

　　与此同时，裴兴辅进行减持也不受“窗口期”的限制，如其最近的一次减持发生在2012年10月17日，减持数量为850万股。一周之后，南国置业便发布了三季报。同为公司股东的王昌文和高秋洪，却只能在“窗口期”结束后的29日和30日分别进行减持。

　　《每日经济新闻》记者注意到，裴笑筝简历显示，她曾任中国交通银行长春分行投资分析师、深圳市中南证券总经理、加拿大多伦多道明证券高级金融衍生物分析师等职。

　　公司证代：不清楚是否代持

　　对于南国置业副董事长裴笑筝是否由其父亲代持股份，《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）昨日致电公司证代汤伟，汤伟表示，公司不清楚裴兴辅的股份是否为代持。

　　NBD：我们注意到公司副董事长裴笑筝的父亲一直在大举减持，他的减持是否受到监管和约束？

　　汤伟：单纯地看，对于董监高父母亲的限制就是不能进行内幕交易。包括利好利空的消息和重大事项等，一旦发生的话，不管其父母亲是否知晓，都是不能进行股票买卖的。至于其他方面倒是没有什么限制。也不受窗口期的限制。

　　NBD：那副董事长不持有公司的股份吗？

　　汤伟：她不持有公司的股份。

　　NBD：那她是否通过她父亲来代持公司的股份？

　　汤伟：这个我就不知道了。因为在招股书上显示的他父亲是发起人之一，至于其他的我们也不清楚。

　　NBD：裴兴辅在公司任过职吗？

　　汤伟：没有任职。

　　NBD：为何作为公司高管裴笑筝自己不持有公司股份？

　　汤伟：这个我们确实不了解。

　　NBD：公司推出的股权激励计划对象中为何也没有包括裴笑筝？

　　汤伟：当时她作为公司总经理，包括我们董事长，在做股权激励初步方案的时候都在里面。后来他们觉得当时总共的数额不多，所以想把更多的激励数额给到核心骨干人员，可能激励效果更加好些。

　　《每日经济新闻》记者注意到，在股权激励名单中，上市前就持股的副总经理王昌文和高秋洪等高管均在列，唯独缺少董事长许晓明和时任总经理裴笑筝，难道总经理不算“核心骨干人员”？