复星SOHO为抢地撕破脸 有无优先认购权成谜

　　12月2日，初冬的傍晚，中山东二路，寒风瑟瑟。忙碌一天的外滩8-1地块逐渐归于平静，大型机械暂时停止了繁忙的运作。

　　然而，这一切平常景象的背后，却仍是口水不断、已进入司法程序的复星集团(下称“复星”)与SOHO中国有限公司(下称“SOHO中国”)有关外滩8-1地块的种种纠缠不清的纷争。11月29日，复星与SOHO中国的官司在上海市第一中级人民法院开庭审理。

　　12月1日，复星集团董事长郭广昌首度对媒体开腔，谈及事件的由来和纷争，并直言，“这个项目一直在推进，我们有能力独家把这个项目做好。现在是我们单独在做，整个项目团队很稳定，每天都在施工，老潘没有任何参与，一切进展非常正常。”郭广昌最后甚至说，“这个项目也不需要他，请他放心。”

　　针对郭广昌的说法，11月20日已发表过长微博的潘石屹[微博]再度回击复星。昨日，在SOHO中国发给《国际金融报》记者的邮件中，潘石屹说，报道的不属实并不能改变事实，并称“复星很霸道，一直想独占”。

　　种种是非，或都要等待法院的最终判决和对双方证据的论定。不过，《国际金融报》结合双方提供的资料、媒体的报道等发现，纷争远不止地块的股权纠纷，也涉及到公司文化差异、商业道德、对8-1地块开发的不同理念等种种矛盾。

　　复星称“被大股东”

　　2010年2月1日，证大置业上演“蛇吞象”，以92.2亿元创纪录的价格拿下了“金融地块”外滩8-1地块。“当时，复地集团联合体的出价更高，但因为是综合评分制，不光按价格高低说了算。”参与该项目竞拍的一位复星人士对《国际金融报》记者说，“最终，证大置业成为‘新地王’。但当时有一个情况，上海证大账上仅有5亿元现金，我们的账面现金高达47亿元。”

　　对此，《国际金融报》试图联系证大集团董事长戴志康[微博]，但其始终未接听。但记者发现，从获得“地王”开始，市场对证大能否如期交付92.2亿元资金(当时分两期支付，各46亿元)一直存疑。

　　按复星上述人士的说法，2010年4月25日，复星同意对证大“施以援手”。据证大与复地(复星子公司)签署的合作协议，复星应证大的要求，同意通过复地与证大、绿城和磐石(证大旗下子公司)共同在上海设立一家合资公司。在这家注册资金为10亿元的公司中，证大将拥有50%的股权，绿城拥有10%的股权，磐石拥有10%，而复地的股比被控制在30%。

　　“仅依靠合资公司的注册资本，证大的资金缺口无法弥补。在同时制订的股东贷款方案中，证大、复地都需要向合资公司提供股东贷款。尽管股份比例只有30%，但复地向合资公司提供了17亿元的贷款，占股东贷款总额的48%。”上述人士说。

　　“9月13日，证大超过了交付第二期土地款项的时间，即出现了46亿之巨的款项逾期，每天的滞纳金就要交460万元。”复星上述人士称，因此，2010年10月7日，上述合资公司股东进行了持股比例调整。该人士称，“复星在形势的逼迫下，成为了持股50%、责任也最重的第一大股东，证大、绿城、磐石分别持股35%、10%、5%。”据合作协议，除了证大提供的12亿股东贷款，复星会再拿出25亿的股东贷款，并提供3亿元其他贷款，另外，项目公司筹到了10亿元。

　　优先认购权孰是孰非

　　复星的上述表态是SOHO中国介入到该项目前的介绍，但却引出了一个双方在庭审中的争议话题——优先认购权。

　　复星指出，2010年4月25日，复星通过复地向合资公司提供了17亿股东贷款，占股东贷款总额的48%，超过30%的股份比例，并同时签署了一份与股权转让有关的协议，“也正是这份‘母协议’，明确了转让需要‘对方书面同意’这一约定”。

　　但按复星的说法，为了收购证大和绿城持有50%的股权，“证大给复星最后开的价是42.5亿元。就在复星评估这个42.5亿元时，SOHO中国宣布签约40亿元收了另一半股份”。上述复星人士说，“当时对方都没有告知我们这件事，就临时开了个股东大会。复星的董事代表(复地是证大置业的股东之一)投了反对票，但于事无补。”

　　在11月29日的庭审中，复星方代理律师也强调，SOHO中国忽视了复星与证大的“顶层协议”约定(“母协议”)。复星律师认为，据“母协议”，双方约定了须经过“对方书面同意”，才能进行权利义务转让，SOHO中国受让股权的行为没有得到复星的同意。

　　对此，潘石屹在邮件中说，“复星在媒体上大谈《母协议》，这个《母协议》是根本不存在的，复星你能拿出《母协议》让大家看看吗？”而SOHO中国的辩护律师在当天的庭审中回应，复星提出的“优先认购权”不存在，因为“优先权”只针对“海之门”(外滩8-1地块项目公司)，此前由复星国际、上海证大、绿城及上海磐石分别持有50%、35%、10%和5%股权，但该案不涉及海之门。

　　“从《公司法》角度，优先认购权使用的范围只能针对一家公司，但不能涵盖这家公司旗下的子公司或关联公司。”东南大学法学院张马林律师对《国际金融报》记者说，“是否违法，尚需法院的认定。不过，从SOHO中国的操作手法看，他们确实运用了‘商业策略’。”

　　另外，潘石屹昨日在邮件中再次提到了“5亿元补偿”，也提到了2011年底“借债538亿元，负债率高达116.6%”(即复星没钱)的情况。对此，一位要求隐去姓名的复星内部人士强调，这是在“混淆视听”，且“我们坚持认为，我们有优先认购权”。

　　和解或已无可能

　　另外，复星在接受本报采访时发出了疑问：为什么潘石屹不能成为外滩8-1地块的第二大股东，而非要平起平坐？“哪怕多让给我们0.5%的股权，即复星持有50.5%的股权，我们也能接受。”复星人士说。

　　潘石屹则认为，复星想要“独占该项目”，“他(郭广昌)坚持要求我们转1%的股份给他们，使他们绝对控股，甚至让我们把1%的股份转给不相干的第三方，只要复星占绝对大股，这些无理要求被我们拒绝”。

　　对此，据本报了解，双方的分歧或不止股权大小这么简单，与双方对该地块的开发和经营理念也有莫大联系。上述复星人士对本报说，郭广昌5次与潘石屹接触，但潘石屹的三大态度最终让复星警惕。首先，外滩项目的商业规划面积太大，应该缩成社区商业；其次，如未来谈判谈不拢，可以双子塔楼一人一栋；再次，如果进来后谈不拢，工程可以停工。

　　据上海市黄浦区此前的表态，“将其打造成符合外滩金融集聚带功能定位、形成金融集聚效应、促进金融产业发展的高品质、多功能、标志性商务办公楼宇。”

　　上海证大外滩国际金融置业有限公司总裁吴洋的定位也得到了郭广昌的首肯，该地块未来要做国际生活广场、国际会客厅，并引入更多的奢侈品商业。

　　业内人士认为，在公司文化和开发理念的差异面前，双方可能最终会拼到“鱼死网破”，直至分出最终的胜负。而截至发稿，上海市黄浦区始终未对该地块的商业纷争进行任何表态。

　　汪先刚是“关键人物”？

　　值得注意的是，在复星与SOHO中国的缠斗中，还意外出现了被称为“关键人物”的汪先刚。资料显示，他2001年加入证大集团，还曾担任证大长春某项目的负责人，更是证大五道口公司(证大在外滩8-1项目的子公司)的董事长，还是证大出让外滩8-1项目的首席谈判代表。

　　潘石屹11月20日在微博中也曾提到他，“2011年11月15日，证大公司董事长戴志康委托汪先刚打电话给我，说证大和绿城两家都资金紧张，问我们愿意不愿意收购他们在8-1项目的权益。”

　　复星在提供给本报的材料中说，2012年春节前后(SOHO中国之前已发出公告收购了外滩8-1项目50%的股权)，其辞去证大副总裁职务，转任SOHO中国任副总裁。一条未经官方证实的消息是，“他的年薪从100多万元蹿升至了400多万元。”也有说法称，当时证大是“连同汪本人和股权，一齐交给了SOHO中国。”对此，《国际金融报》记者试图找到本人求证，但一直未有结果。

　　在接受媒体采访时，汪先刚说，这是他个人正常的工作变动，且在整个项目交易完成之后才去SOHO中国的，所以，他认为，他的工作变动与这个项目并无多大的牵连性。

　　“这事关商业道德，不能妄下结论。而且，一切都要证据，不能光下单纯仅有嫌疑的结论。”张马林表示，“如相关方认为其中事有蹊跷，可以此为突破口，寻找证据。”