复星万言书PK潘石屹长微博 外滩地王演绎“罗生门”

　　东方网12月3日消息：据《新闻晚报》报道，随着11月29日“外滩地王”外滩8-1地块股权纠纷案法庭聆讯结束，双方进入法庭调解阶段，复星在沉默一年后首度开腔回应，使得控辩双方在庭外的暗战角力越发激烈。昨天，此案原告复星国际有限公司向媒体发布长达9页的书面材料，这份万言书梳理了复星经历的“外滩地王事件始末”，首度披露与SOHO中国交涉过程；还有与上海证大之间关于外滩地王项目的所谓“母协议”如何诞生。

　　同一天，被告一方SOHO中国的董事长潘石屹再度以“我们的回答”为题，发表长微博，质疑所谓“母协议”的存在，并爆料复星资金紧张、霸道。虽然复星方面并未正面回复，但相关人士亦向记者表示，复星一年来首度回应，很多话讲得很明白了，母协议已经作为法庭证据递交，认为法院能够秉持法的精神判断。

　　神秘的母协议

　　2010年2月1日，当上海证大置业以92.2亿元竞得上海外滩8-1地块，催生了上海当时新“地王”，但谁也没想到，这一地块居然让复星、SOHO中国、证大、绿城这四大国内房地产界的品牌企业闹上法庭，更没有想到的是，一场官司，却在庭外的暗战角力中演绎成大佬间的罗生门。

　　在上月29日开庭之际，复星方面首度提出复星与证大早于2010年4月签署的《合作投资协议》（该协议为设立合资公司开发外滩8-1地块的“母协议”），该协议规定，未经对方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让该协议规定的权利和义务。

　　复星方面认为，SOHO方面忽视了复星与证大的“顶层协议”约定，即所称的“母协议”概念。根据这个“母协议”，复星与证大约定必须经过对方书面同意，才能进行权利义务转让。SOHO受让股权的行为没有得到复星同意。

　　昨日，潘石屹则通过长微博质疑“母协议”存在，并呛声：“复星在媒体上大谈“母协议”，这个“母协议”根本不存在，你能拿出“母协议”让大家看看吗？”

　　对此，记者多方求证后了解到，所谓母协议，是证大与复星成立合资公司之初，曾就合资公司“海之门”签署的合作投资协议。随后，双方又签署了一份合作投资补充协议。这两份协议已作为证据递交法庭。

　　上海证大董事长戴志康昨天也证实这一协议存在，但他认为，所谓的协议是没有用的，因为出售的并不是合资公司的股权。但复星方面却并不这样认为，在他们看来，母协议将确保复星的优先认购权，这是本次官司的关键所在。就潘石屹的微博长文，昨天，复星集团内部人士告诉记者，复星方面和董事长郭广昌在开庭后已经有所回应，把事情说得很清楚了，不会再回应。

　　关于优先权的保护问题，潘石屹在微博中比喻说北京到上海可以坐飞机，也可以坐火车。而潘石屹选择坐火车，不坐飞机。对此，复星人士表示，郭广昌当年还骑车去过北京，复星当然知道，北京到上海有航路也有海路，还有铁路，但条条路都必须是正路，有的路不是人人都选的路。

　　法律界人士也认为，虽然中国公司法关于“揭开公司面纱”的规定不甚明确，范围也很窄，但既然明知收购协议表面上的主体、对象都与复星无直接关系，法院仍受理。这意味着，于复星而言，不管官司胜败如何，都是有意思的尝试。

　　对于这场官司，在开庭前9天，潘石屹主动通过微博爆料官司缘由，道出令他最不能接受的是，2011年12月27日复星提出的合作方式是：SOHO要收购8-1项目证大和绿城的权益，必须给复星付5亿元人民币的补偿，同时SOHO多给8-1的项目公司20亿元的超额股东贷款。复星要5亿元的理由是，复星曾计划低价收购证大和绿城的权益后，再加5亿元卖给SO－HO。潘石屹认为复星的这些要求都是无理的，因此拒绝了。这才有了SOHO中国与证大和绿城签署合同并公告。微博中，潘石屹指出，复星提出5个亿的赔偿和20亿的超额股东贷款，他没答应，所以复星起诉他。

　　但复星方面却给出了另外一个截然不同的答案。复星董事长郭广昌就此事首度接受媒体采访时表示，这其实是潘石屹提的，潘石屹说因为复星之前对这个项目做了很大投入，如果50对50，他们愿意在股东贷款等方面做一些补偿。在他们签协议前半年的时间里，他提出很多类似的东西，这些所谓的方案太多了。“但我的意见是，这些都可以谈，但不是关键问题，关键在于我们能不能合作。复星一直与别人合作，能做大股东，也能做小股东，跟美国人50对50也合作得很好。可跟潘石屹越谈越觉得大家价值观不合，根本没法合作，不是钱的问题。”郭广昌说。

　　而复星的万言书也指出，在这一地块上，复星从开始介入，到接盘剩下的近36亿元的土地出让金和3.6亿元的土地契税及分期利息，这是无法用金钱来衡量的。对于南北两大佬截然不同的说法，由于该信息并无相关的书面材料，无法最终得到明辨，这个疑惑不知道何时拨云见日。