收购分时传媒告吹 蓝色光标频涉“对赌”遭卡壳

　　本报特约记者 子今 发自北京

　　频打并购牌的蓝色光标（300058.SZ），最近一次出牌手气不济，陷入了并购卡壳的不顺境地。

　　近日，蓝色光标发布公告称，终止收购四川分时广告传媒有限公司(下称“分时传媒”)，并承诺未来三个月内不再筹划重大资产重组事项。这桩此前

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　　蓝色光标董秘许志平接受传媒询问时表示，并购终止的根本原因乃交易双方在对赌协议上存有分歧。按照原协议，如果分时传媒2012年、2013年、2014年实际实现利润超出承诺利润达到一定金额，则蓝色光标将以现金形式向分时传媒原股东支付额外的奖励对价。

　　近年通过频频并购以壮大自身的蓝色光标，其激进的并购扩张之路看似顺畅，但此次收购分时传媒告吹，市场声音褒贬不一，且引发不少疑虑：频繁涉足对赌协议是否真的安全合理？蓝色光标的并购路径是否过快过频？

　　但蓝色光标并不大理会市场声音。蓝色光标表示，虽收购分时传媒失败，但并不会改变其并购策略。不过，分析人士指出，多次涉足对赌协议的蓝色光标，若是利用对赌来规避风险，并不是扩张发展的良策，强行要求业绩对赌既不利于鼓励战略导向的并购，也不利于并购后的整合，很可能导致上市公司因小失大。

　　对赌协议分歧致并购“流产”

　　自今年9月底，蓝色光标发布公告拟以6.6亿元收购分时传媒100%的股权。作为“公关第一股”的蓝色光标，看中分时传媒多年户外广告服务经验以及e-TSM户外媒体资源管理系统。

　　10月15日，蓝色光标召开临时股东大会，审议通过了购买分时传媒股份等事项。10月25日，中国证监会出具受理通知书，同意蓝色光标的购买申请。11月2日，中国证监会向蓝色光标下发了“反馈意见通知书”，要求蓝色光标对“反馈意见”所附问题进行书面说明和解释。

　　看似一切正常的收购程序，却在11月26日的董事会上戛然而止。尽管蓝色光标方面贴出公告，表示“公司以及相关各方一直积极推进本次发行股份购买资产的相关事宜”，但此次收购仍以失败告终。

　　许志平称，此次并购交易失败，根本原因来在双方在对赌协议上的分歧。

　　记者查阅蓝色光标9月底发布的并购报告书草案发现，分时传媒需承诺，未来3年净利润分别不低于7475万元、8596万元、9886万元，否则，分时传媒股东需以现金的方式进行补偿。而一旦净利润超出承诺金额在3000万到8000万元，蓝色光标则按现金方式，向分时传媒原股东支付额外的奖励对价，分别为3250万元、6500万元、9750万元。

　　但按目前的交易进度，完成并购的时间将有可能推迟至2013年初，因此蓝色光标要求分时传媒的利润承诺延后一年至2015年，但这一提议未获得分时传媒方面的认可。

　　对赌协议，实际上是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 通过对赌协议的设置，可以有效保护投资人利益。目前在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。

　　易凯资本有限公司CEO王冉接受时代周报采访时称：“蓝色光标终止收购分时传媒，业绩对赌再次成为聚焦点。保护公众投资人的初衷可以理解，但这个义务应该落在董事会和股东会身上，不应有一刀切的硬性规定。强行要求业绩对赌等于假设所有并购都只能是为了购买利润，这既不利于鼓励战略导向的并购，也不利于并购后的整合，很可能导致上市公司因小失大。”

　　其实，经历过上市、收购之后的蓝色光标，在标的筛选上也越来越谨慎。蓝色光标去年在收购今久广告时也曾遇到对赌业绩延长一年的问题。

　　但若利用对赌协议规避风险，在业内人士看来，并不是一个好办法。华泰联合证券韩楚对时代周报记者分析称：“并购市场发展到今天，业绩对赌已经渐渐成为市场发展的障碍。对交易参与者来说，并购是高风险的投资活动，如果希望通过对赌将业绩风险降至几乎没有，本身就与并购的本质相悖。”

　　成立于2006年的分时传媒，注册资本为1429万元。拥有成都大禹及湖北分时两家全资子公司。。

　　而受宏观经济形势低迷影响，上半年户外广告市场的状况并不特别乐观，这也影响到了分时传媒。依据已经公告的财务数据，分时传媒2012年前八个月利润为5190万元，全年预测利润为7464万元，较去年同比增长2.43% 。

　　“由于酒鬼酒‘塑化剂’事件，白酒板块一天蒸发了300亿元市值。酒类的广告投放量或会变少，这对四川分时的业绩也是不利影响。如果四川分时坚持的补偿方案没有按照现在的市场行情进行调整，分时将会承担更多风险。”一位业内人士如是说。

　　以上种种或许都使分时传媒的价值打了折扣。

　　原宏盟媒体集团（中国）总裁兼COO李映红认为，蓝色光标停止收购分时传媒是件好事。在他看来，鱼龙混杂的户外领域很难管理，不应当是蓝色光标的发展方向。

　　但北京志起未来营销咨询集团董事长李志起却为蓝色光标没有成功收购分时传媒而感到遗憾，他更看好蓝色光标和分时传媒业务的互补性。

　　并购卡壳不阻外延扩张路

　　成立于1996年的蓝色光标，用16年的时间成为了亚洲最大的公关公司，目前旗下有17家分公司。自2010年正式登陆创业板，成为中国国内首家上市的公共关系企业之后，蓝色光标就开始实施“内生增长和外延扩张”计划。

　　在对内方面，蓝色光标继续加大对以联想为代表的互联网新媒体领域的营销投入。并加强对汽车行业和消费品领域等传统优势领域的品牌维护。在对外方面，蓝色光标就开始“并购”之路。其先后收购了北京思恩客、今久广告、精准阳光，还参股了金融公关等公司。

　　将分时传媒列入收购计划，也是蓝色光标打造“专业传播集团”的重要一步。民生证券郑平说：“分时传媒对蓝色光标的贡献主要体现在三个方面：首先是完善产业链布局。蓝色光标借收购分时传媒这一国内领先的户外广告企业,有望强化其户外广告服务能力。其次是丰富客户资源。分时传媒将为蓝色光标新增汽车、酒类、IT、金融服务行业的重要客户,并可进行交叉销售,实现盈利方式多元化,达到协同效应奠定基础。再次是提升盈利水平。依据对赌协议，收购完成后,蓝色光标将在业务规模、盈利水平等方面得到一定程度的提升。”

　　对分时传媒来说，失去蓝色光标的收购，在当前资金紧张和市场竞争激烈的当下，其扩张、壮大的步伐也将会有所减缓，市场竞争实力未能进一步提升。而收购计划的搁浅，无疑也会减缓蓝色光标扩张并购的步伐。

　　但蓝色光标并不会改变其“并购”路线。蓝色光标11月26日发布公告称，仍会继续实行并购、重组战略。

　　“蓝色光标上市后，对业绩要求一直比较高，股东也要求它保持比较好的增长势头。如果仅靠它原来的运作模式，比如公关公司，纯粹的宣传机构，它很难扩大自己的规模和影响力。而通过并购分时传媒这种优势互补的合作伙伴，可以迅速地把它原来的或现在的客户资源整合，有助于它业绩增长和市场表现。”李志起如是说。