复市申报形同IPO “停市股”抢登旧规末班车

　　本报记者 徐亦姗 北京报道

　　“我们跟券商、交易所进行过充分沟通，作为2012年前暂停上市企业，公司适用于老退市政策，恢复上市时不用考虑扣非后的盈利情况，而这也是恢复上市的唯一机会。”12月初，一位暂停上市公司高管告诉本报记者。

　　这意味着，12·31大限前的 最后20个交易日成为老暂停上市股的最后机会，作为主板退市制度“新老划断”的受益方，18家老暂停上市股仍对应执行原规定，即满足“在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告”和“经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利”两个要求，即可提交恢复上市申请。若无法恢复上市，后续再度申请恢复上市时，则将适用于条件相对严苛的新版政策。

　　“主板退市新政对退市股影响很大，从配套制度看，退市后，ST股将进入场外市场，若再想恢复上市，就等于重新上市，这同以前暂停上市然后恢复上市肯定不一样。由于国内尚无从场外市场上市的先例，后续操作难度无疑较大。”中信建投一位资深保荐人士认为。

　　对此，多家接受记者采访的暂停上市公司人士表示，要充分抓住最后一次适用于老退市方案的机会，尽最大可能创造恢复上市的条件，争取年内顺利上市。

　　新政下重组股收益更高

　　从盈利情况看，18家暂停上市股业绩波动频繁，据统计，2011年，仅*SST恒立（000622.SZ）、*SST聚友（000693.SZ）亏损，但及至今年9月末，亏损股多达10家。

　　这充分表明，主营造血不足情况下，单纯依靠政府补助等财务调节手段并不能改变公司盈利格局。即使勉强恢复上市，若其后一直无法注入优质资产，则未来仍将面临暂停上市可能。

　　形势严峻。根据主板退市新政，新增“最近一年的净利润、营业收入、净资产、会计师事务所出具的审计意见、保荐机构出具的公司持续盈利能力证明、规范运营证明”六条具体指标，若参考18家暂停上市股目前的盈利数据、净资产指标，过半公司不符合新政恢复上市要求。

　　对于借壳方式恢复上市的退市股，新主板退市征求意见稿亦直指，“重新上市的申请由本所上市委员会审核，参照适用股票首次公开发行并上市的条件。”

　　“监管部门颁布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》后，对重组的要求与审核越来越严，将使注入资产质地越来越好。”日信证券首席策略分析师徐海洋指出，“（由此）重组成功后上市公司脱胎换骨的效果将更明显，对应股票收益率更高”。

　　深交所最新发布的《重新上市实施办法》更明确受理与审核公司重新上市申请时的关注重点，包括公司是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理、行业反垄断等规定。

　　股改捆绑重组模式被禁

　　除提高重组股借壳上市门槛外，记者还从未股改ST股公司了解到，监管层欲打破股改、重组捆绑进行的模式，加大了SST股们后续资产注入难度。

　　统计显示，18家暂停上市股中，尚有S*ST天发（000670.SZ）、S*ST生化（000403.SZ）、S*ST聚友、S*ST恒立未完成股改。其中，S*ST恒立的股改方案已通过股东大会，相关资金陆续到账，股改过程接近尾声。

　　S*ST聚友则因资产注入、债务重组、股改三项同步进行，进展较慢，至今尚未完成股改事宜。

　　S*ST生化的股改方案尚需通过股东大会同意，S*ST天发则在前次股改方案被否后，尚未提出新方案。

　　“以前股改都会结合资产重组做，但现在按照监管层要求，要把股改跟重组变成两回事。”一位未股改上市公司董秘告诉记者，“不是说不允许同步进行，如果一起做就要求两者之间不能互为因果条件，即不能用后续资产注入方案捆绑股改，让中小股东妥协股改送股方案。”

　　“但问题在于，流通股股东已习惯两者结合的方式，相对于单纯股改，他们更愿意资产重组和股改捆绑。”前述董秘坦言，“若单纯做股改，流通股股东觉得没有资产重组后续注入，就会对送股提出更高要求，加大我们做方案的难度。”

　　“股改是由非流通股股东同比例送股，所以方案首先要通过他们的同意，我们公司前两位股东持股比例相近，两者均未获得绝对控股权，推行大比例送股势必降低两大股东持股比例，方案难以获他们同意。”该董秘向记者诉苦道。

　　“没完成股改后面的工作很难推动。资产重组意味着要发流通股。股改不完成法人股东就没办法解决。”

　　作者：徐亦姗